传统公司法理论中,董事是公司的受托人,仅对公司和股东承担信义义务,与债权人之间无直接的法律关系,因此董事在公司的经营管理过程中无需对债权人负责。伴随着现代公司所有权和经营权的分离,公司治理结构开始发生变化,董事会中心主义取代股东会中心主义,董事会作为公司决策的执行机关,在公司意思的形成和公司运营中,拥有绝对的经营管理权利。随着董事权力的扩大,各国开始通过建立董事责任制度限制其权力过分扩张。公司濒临破产各方利益进行博弈,在我国现有法律规范下,债权人往往处于劣势地位,其权益难以保障。本文以董事对债权人的信义义务为主题,从董事应当对债权人承担信义义务的正当性、董事对债权人承担信义义务的内容、董事违反对债权人信义义务的民事责任等方面展开论述。本文分三部分研究。第一部分研究董事对债权人承担信义义务的正当性。首先,根据信托理论,董事作为公司及股东的受托人,对公司承担信义义务,董事信义义务规则的受益者是股东。当濒临破产时公司丧失偿付能力,公司的剩余资产实为债权人的信托基金,公司利益的实际受益人由股东开始被转化成公司债权人,此时公司的董事应当向债权人负责。其次,公司正常经营时,公司经营风险先由股东承担,因此公司作出商业决策时应先考虑公司股东的利益,但当公司濒临破产公司剩余资产实为债权人所有,此时公司面临的风险将最终由债权人承担,所以董事应充分考虑债权人的利益。最后,公司并不仅代表某一方的利益,而是多元主体的利益共同体,董事在公司濒临破产时所实施的商业决策行为若会影响到债权人的债务清偿时应充分考虑债权人的利益以达到各方利益平衡,承担企业社会责任。此外,董事对债权人承担信义义务具有重要的现实意义和实践意义,最为直接的意义在于保护公司债权人,明晰责任。同时,在大量僵尸企业存在的背景下,通过确定董事对债权人在公司濒临破产时对债权人承担信义义务,可尽早披露公司真实情况,提出破产申请,将债权人损失最小化,将对社会经济产生的危害降到最低,防范社会经济风险。第二部分研究董事对债权人承担信义义务的内容。公司法理论中信义义务的内容包括忠实义务和注意义务。董事对债权人的忠实义务内涵为董事在公司经营管理或参与公司决策时,应以债权人利益为导向,不得谋取个人私利而损害债权人的利益。董事对债权人的注意义务包括破产申请义务和商业决策谨慎义务。第三部分研究董事违反对债权人信义义务的民事责任。董事违反对债权人信义义务的责任性质属于侵权责任,应当采取过错推定的归责原则,当董事主观上具有故意或者重大过失时才对债权人承担民事责任。公司濒临破产是指公司丧失偿付能力后至公司申请破产时这段期间。在诉讼机制上,债权人无需通过派生诉讼,而是有诉权可直接对董事提起诉讼请求赔偿。董事对债权人的责任承担方式是损害赔偿,属于补充责任。关于董事违反对债权人的注意义务所产生的民事责任,我国可以引进商业判断规则对董事责任进行免责,而董事违反对债权人忠实义务时不适用免责机制。