有限责任公司的企业形态和股份有限责任公司有着很大的区别,它同时吸收了人合公司和资合公司双重长处,且集合了有限责任与灵便的运营模式于一体,很受到投资者的青睐。有限责任公司这种企业形态在我国乃至全世界都占据很大的比重,并在现代经济生活中起着非常重要的作用。就资合性特点来说,这就内在地要求有限责任公司的资本自由流动,股权可以自由转让,让投资者能够收回成本并可以获得投资收益,是公司存续中极为重要的一种权利,也是市场资源合理流动和配置的重要形式,同时更是市场中最为频繁和活跃的一种行为。然而就人合性的特点来说却又要求维护股东之间的信赖利益,因此对其股东的构成就有着严苛的要求,为防止股权对外转让之后公司有与原股东不能和睦相处的人进入,股权的自由转让就必须受到一定的约束,这就需要比较完善的、实用性强的股权转让法律制度来进行规制。但是现在关于有限责任公司股权转让的相关法律操作性不强,也不够完备,司法处理结果存在差异,而且国内学者在对股权财产和人身两个层面的权利维度进行研究时多倾向于将两者结合,股权中的人身权变成了财产权的附庸,捆绑人身权和财产权的股权的综合性权利,其实就是又把股权重新变成了单一性财产权利。而随着有限责任公司股权转让纠纷案件的日渐增多,理论的传统研究路径和司法审判的差异,也对股权转让案件的审理造成了诸多困惑和难题。为此,本文尝试将股权二分论引入有限责任公司股权转让法律问题的研究中,不仅能够很好的实现公司人合性的保护,并且为解决一些具体股权转让问题提供完整的理论支持。本文分三个部分分析和探讨有限责任公司股权转让中有关法律的问题。第一部分主要是理论部分,包括第二章和第三章。对股权及其股权转让的概念进行阐述,尤其着力于对股权转让法律性质争议的探讨,引入股权性质二分论的观点,阐述了股权转让两个重要原则即自由转让原则和限制转让原则的理论基础,以及国外相关股权转让制度,进一步分析股权二分论与有限责任公司股权转让理论的契合,以此基础上把握文章的整体的理论基调。第二部分涉及股权转让的具体问题,主要体现在第四章和第五章。在第四章中对股权转让合同的效力以及股权变动争议进行研究,并尝试用股权二分思想进行阐述,转变传统股权财产权和人身权捆绑研究路径。第五章,阐述特殊情形的转让问题,包括股权的继承、夫妻股权分割、强制股权转让中的拍卖以及瑕疵股权转让,并也尝试引用股权二分理论进行解析。第三部分对前述有限责任公司股权转让法律问题研究之后进行的反思和建议,是为第六章内容。针对现有对股权性质的财产权和人身权的捆绑研究,提出股权两权的分离研究路径以及其必要性。另外针对股权转让对内对外转让的具体问题、股权转让合同效力问题以及特殊情形的股权转让也都提出了一些反思建议。以期能对今后的立法和司法尽绵薄之力。