格力电器董事换届选举引发我国的“股东积极主义”现象的思考。早在20世纪70年代前后,“股东积极主义”就伴随机构投资者的兴起以及股权强化的经济理论在美国出现。“股东积极主义”背后反映了管理层与股东之间的利益冲突,在我国高度集中的股权结构下更隐藏着大小股东之间的利益冲突,使“股东积极主义”在我国走向了异化,引发出对股东权利行使方式的思考。作为权利行使的间接方式,股东会授权需要调和股东理性冷漠和公司效率的关系。因此,我们需要去规范股东会授权董事会的边界。本文将权利配置基础结构维持原则作为股东会授权董事会中的底线,也是作为正确理解《公司法》第47条第11项“公司章程规定的其他职权”的必要前提。股东权利行使方式的变革、董事会积极主义以及公司效率的追求均不得成为损害该底线的理由。对此,需要界分公司内部的基础性权利与经营性权利的关系并且相应确定公司决议机制,构建出以正当程序机制、信义机制为核心的,以效率规则为辅助评判的股东会授权董事会理性边界。去掉引言和结语,本文共分为四章。本文第一章分为两部分,主要阐述了认定股东会授权边界的基本原则——权利配置基础结构维持原则:第一部分论述了作为交易基础的权利配置基础结构,主要从投资者合作基础、公司制度基础和授权主体的自治分别分析了权力配置基础结构在这三者中的体现,投资者合作基础强调公司权利的基础结构是股东设立和加入公司的交易条件;公司制度基础强调公司权利的基础结构构成了公司制度的基础;授权主体自治强调的是基础权利的行使必须反映股东会的意志。第二部分分析了股东会与董事会职权分配中的基础性权利与经营性权利,认为公司法规范存在两个属性,组织属性决定了各国对于股东会基础性的规定相对意志,而政策属性决定了股东会决议权中基础性权利和经营性权利的差异,并且罗列了我国“股东会中心主义”下的股东会决策权中的基础性权利与经营性权利。本文的第二章分为两部分。主要是关于股东会与董事会权利配置基础结构的正当变动的内容。维持权利配置基础结构是股东会授权董事会的基础性原则,但这并非意味着股东会不得通过决议或者修改章程的方式将职权授予董事会行使,需要我们去考虑变动正当性的诸多问题。第一部分从程序正当规则的角度出发,通过区分权利性质来区分股东会的授权程序,如果是基础性权利,以章程的方式进行授权,需要全体股东一致同意,或者设置相应的公平退出程序机制。如果是非基础性权利,可以以决议的方式授权董事会。第二部分从信义义务规则的角度出发,表明信义义务是维持公司权利基本结构、保护中小股东利益的关键因素,要求股东会的授权不得与大股东信义义务和董事会信义义务相冲突,否则股东会的授权就是无效的。本文的第三章是探讨了作为辅助评判的效率规则,将效率规则作为权利配置基本结构维持原则的补充,在不违反权利配置基本结构维持原则的前提下,可以参考效率规则进行授权。本文的第四章主要是依据股东会授权基本原则和变动性的具体规则,结合案例对股东会的具体权利进行分析。本章分为了三部分。第一部分主要针对董事任免权的授权分析。根据国美控制权争夺案的案例分析,本文认为董事任免权是股东会的基础性权利,与大股东和董事的信义义务相冲突,作出了不宜授权董事会。第二部分针对章程修改权。通过案例剖析,最终认为章程修改属于股东会的基础性权利,轻易授权会严重动摇公司的基础权利结构和相关者的利益,应该绝对保留,但并不排除从效率规则出发,授权董事会非实质性地修改章程。第三部分主要针对谋取公司商业机会之同意权,通过案例分析认为谋取公司商业机会之同意权不涉及公司的基础权利结构,不属于股东的基础性权利,股东会授权并不违反权力配置基础结构维持原则,但需要借助披露、回避等程序机制来规范。