1843年美国New York Erie铁道公司发行了全世界第一个可转换债券，20世纪90年代开始我国的企业也开始使用可转换债券进行融资，现在我国的可转债市场随着发行公司数量及数额的扩大不断壮大。然而，要实现可转换债券市场的健康发展，首先应解决好可转换债券条款设计方面存在的问题，因为条款的设计对于可转换债券的发行、转股能否成功尤为重要，并且公司可以自己控制相关条款，有较强的现实操作性。　　我国上市公司可转换债券发行条款存在者明显的模仿痕迹，为什么不同的行业、不同的公司特征会有如此相近的条款呢？本文从我国上市公司发行可转换债券的动机出发，通过归纳分析我国已发行可转换债券公司的设计条款，探讨了在我国特有的制度背景和股权结构下可转换债券条款设计的特征。然后，进一步从发行动机、公司特征及资本环境等方面分析了我国上市公司发行可转换债券条款设计的影响要素，并根据可转换债券的应用特点对我国上市公司应如何设计条款进行了分析。最后，本文将歌华转债作为案例，结合其公司特征对其条款设计进行了分析并提出了修改方案。　　通过研究，本文发现在我国股权分置及非流动股股东控股的背景下，发行公司存有明显的“后门权益”的融资倾向，因此上市公司把可转换债券作为一种变相的增发而忽视了结合公司特征进行差异化的条款设计。由于特殊的制度背景和弱债权人保护的法律体系，我国上市公司可转换债券条款设计中又存在对中小流通股股东和可转换债券持有人这两类投资者保护不足的问题。可转换债券的条款设计离不开资本环境，如何寻求适合我国国情的最优条款，发挥可转债的为中小型高成长企业融资的原始功能是本文关注的重点。