【摘 要】
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有限责任公司的在诸多方面不同于股份公司,有限责任公司的特点造就了股东压迫的土壤,包括:股权退出机制的不便性,两权分离程度低、经营管理欠缺程式化、有效协议安排的缺乏和
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有限责任公司的在诸多方面不同于股份公司,有限责任公司的特点造就了股东压迫的土壤,包括:股权退出机制的不便性,两权分离程度低、经营管理欠缺程式化、有效协议安排的缺乏和外部监管的有限性。面对股东压迫问题,我国《公司法》中存在特定情形下的救济规则和一般性救济规则两类法定救济规则。理解股东压迫的概念和特征对于适用中国《公司法》之规则有重要作用:其一可以指导特定情形下救济规则的解释,其二可以把抽象的股东权利滥用的概念具体化。股东压迫现象是资本多数决制度下的产物,通过股东信义义务的理论和股东合理期待的理论可以构建股东压迫救济的理论基础,这些理论也不只是一种摆设,他们应当被实际运用到法律解释之中发挥相应的功能。在特定情形下的救济规则里,基于对有限公司股东压迫的理解,对异议股东回购请求权条款应当做漏洞填补的目的解释;有限公司和股份公司的董事会决议效力判断标准应做区别对待;现行司法解散制度其实难以对股东压迫提供救济,因为公司僵局不同于股东压迫。在一般性救济规则里,基于对有限公司股东压迫的分析,我们对《公司法》第20条禁止股权滥用原则可以建构出一个系统性的评价体系,对主体要件、行为要件、客观结果要件和法律效果做出更周密而妥当的法律解释,让有限责任公司股东压迫问题尽可能的在现行法规则之下得到规制。但是强调股东压迫救济的必要性,不代表我们可以不顾对公司商业判断自由的保护。本文的结论有三点:有限责任公司股东纠纷的审理在合理限度内应当实质重于形式;通过少数股东合理期待理论与多数股东信义义务理论,能够找到平衡多数股东和少数股东利益的平衡点;通过对《公司法》规则的合理解释,我国现有法律资源能够为股东压迫问题提供解决方案。
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