为了解决国有企业计划经济时代遗留的技术落后、管理方式陈旧等各种弊病，提高企业技术能力，我国于20世纪80年代初开始实施“市场换技术”的发展战略。当时，合资企业成为外国企业进入中国市场的主要方式，也是我国实现战略的途径。国有企业一是希望引进国外资金、核心技术、关键管理技能等，二是解决国有企业经营不佳的困境。外方公司看好中国市场的巨大潜力、投资环境良好、劳动力廉价。很多合资企业成立以后不但没有优势互补，反而陷入经营困境。经营困境的主要表现是缺乏在中国市场的技术竞争力。这类合资企业的最终结果是或者走向独资或者外方撤资。造成这种结果的原因是什么呢?从外因的角度来看，企业的外在条件优越。政府对合资企业的支持力度是有目共睹的，合资企业的市场前景是广阔的。所以本文将目光转向合资企业内部，探索合资企业掌握核心技术却缺乏在中国市场的技术竞争力的原因所在，发现很可能是合资企业的公司治理出现了问题，‘特别是绝对均等股权下决策困难的问题。　　 本文首先结合技术构成要素的5M理论、企业技术能力理论、技术能力提升途径理论，根据我国公司治理现状、中外合资企业公司治理特点和支持创新的公司治理条件，给出了公司治理对企业技术能力产生影响的模型。然后本文结合S公司的具体情况介绍其合资的历程，分析合资企业经营状况、企业技术能力状况以及企业技术能力不足的原因；分析合资企业公司治理的状况和内部人控制战略的现状；分析了合资企业的公司治理状况是如何影响内部人控制战略、财务承诺和组织整合等公司治理条件，进而通过这些治理条件影响到技术构成5M要素等环节，最终对企业技术能力产生影响。最后从支持创新的公司治理条件的角度，对S企业的公司治理改善给出建议。　　 本文更加注重研究的现实意义，直接探究影响企业技术创新的公司内部本源--公司治理的问题。由于S企业的典型性，本研究的成果将对我国类似的合资企业有一定的借鉴意义。随着中国市场的竞争愈演愈烈，类似的合资企业有必要从完善公司治理的角度考虑，如何通过公司治理的完善，解决合资企业缺乏中国市场竞争力的困境。