随着市场经济结构的不断调整,企业更加倾向于通过资本的手段来整合资源,并购作为企业优化资产结构、提高经营效益的重要手段在资本市场频繁运用。在国家供给侧改革和“转方式,调结构”战略的影响下,企业通过并购活动实现经营扩张、战略转型的热潮随之兴起。与此同时,高估值、高溢价、高商誉现象成为资本市场的常态,对标的企业价值的高估与风险评估的不确定性作为并购中的两大难题始终无法根除,导致并购风险也呈现出日益复杂化的趋势。为降低并购风险,对赌协议由于具有约束被并购方行为的特点,开始广泛应用于并购活动中。然而,对赌业绩不达标、业绩补偿不兑现情况层出不穷,由此产生的缺陷也对并购方的业绩产生了负面影响。对赌协议能否有效调整估值,降低并购中的信息不对称,从而对并购风险产生规避作用,这一问题亟待思考与解决。本文以百花村跨界并购华威医药的案例为研究对象,基于信息不对称理论、实物期权理论、博弈论等,分析并购动因和梳理并购事件流程。根据并购提出、组织、整合的三个流程环节对并购风险进行识别,从对赌结果及绩效两方面入手,深入剖析规避效果,得出对赌协议对并购风险规避作用十分有限,并透析出规避效果欠佳的原因:盲目依靠对赌协议、对赌协议设计存在漏洞、整合工作不到位。最后,针对性地提出规避并购风险的优化策略:并购前科学规划并购战略、并购中优化设计对赌协议、并购后利用对赌协议加强引导监督。研究发现,对赌协议作为并购风险的非可靠对冲机制,面对并购活动中存在的信息不对称和未来不确定性时,助推了并购高估值,刺激了并购高溢价。当市场环境、行业政策存在波动性时,对赌协议无法弥补高溢价所形成的泡沫,最终导致并购方承担“对赌后遗症”。因此,企业并购决策时不可把对赌协议作为风险兜底工具,应当理性辩证看待对赌协议,要从战略、估值、目标设定、支付手段、整合等多方面提高并购效率,提升对赌协议在并购风险中的运用效果。文章充实了对赌协议与并购风险管理相关的案例研究,为并购方签订对赌协议提供决策借鉴,对更好地规避并购风险也有一定的参考价值,为并购重组中的合同安排、交易定价和风险控制提供了思考方向。