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COSO报告中提出内部控制的三大目标之一是保证财务报告的可靠性，而投资者的决策在很大程度上会受到财务信息可靠性的影响，进而决定资本市场是否能够健康发展。特别是随着安然和世通等财务舞弊案件的发生，社会各界逐渐意识到内部控制在抑制管理层的盈余管理行为和提高财务信息质量方面的作用。为了督促上市公司完善内部控制，美国在2002年通过了萨班斯法案，法案第303号条款要求上市公司披露内部控制的情况，404号条款要求上市公司披露会计师事务所对内部控制情况的鉴证报告。我国政府近年来也加强了内部控制制度方面的建设，在2010年颁布了《内部控制配套指引》和《内部控制审计指引》。指引要求自2011年12月31日起，所有境内外同时上市的公司必须披露内部控制自我评估情况和会计师事务所的内部控制鉴证意见，并自2012年12月31日起在所有A股上市公司施行。2011年可以视为内部控制由未执行向逐步执行转变，自愿执行向强制性执行过渡的一年。我国特殊的制度背景的存在，为本文研究上市公司内部控制与盈余管理的相关性提供了良好的契机。本文基于信号传递和委托代理等理论，以2011年深市和沪市1540家非金融类上市公司的年报数据为基础，根据企业盈余管理方式的不同将盈余管理分为会计选择盈余管理和真实活动盈余管理，比较披露内部控制鉴证报告和未披露内部控制鉴证报告公司的盈余管理程度是否有显著差异。然后对披露内部控制鉴证报告的571家公司进一步细分为自愿执行内部控制的其他上市公司和强制执行内部控制的A+H股上市公司，目的是研究不同内部控制执行情况的上市公司盈余管理程度是否有显著差异。本文借鉴陆建桥（1999）的扩展Jones模型度量会计选择盈余管理，借鉴Roychowdhury(2006)的研究成果，运用经营现金流量模型、生产成本模型、酌量性费用模型度量真实活动盈余管理。通过构建多元回归模型，运用SPSS软件和EXCEL软件对公司内部控制和盈余管理之间的关系进行实证研究。研究发现：首先，选取新形势下的沪深两市非金融类上市公司数据进行多元回归分析，研究得到的结论与方红星等（2011）和张龙平等（2010）进行实证分析所得出的结论基本相同，即执行内部控制能够显著地抑制上市公司的盈余管理行为，包括会计选择盈余管理和真实活动盈余管理，这说明为提高上市公司内部控制水平所推行的一系列制度建设的效果已逐步显现。其次，通过对比强制执行内部控制的A+H股上市公司和自愿执行内部控制的其它上市公司，发现强制执行内部控制只能抑制上市公司的会计选择盈余管理行为，对真实活动盈余管理行为没有显著影响。为此本文从三个方面提出了建议：继续贯彻落实内部控制相关制度并增加相应的惩罚机制，加强事务所在内部控制建设中的参与程度，加强对事务所内部控制审计的政策指导等。只有不断完善内部控制机制，提高上市公司披露的内部控制信息质量，才能提升公司的盈余质量，从而使我国资本市场能够更有序、健康地发展。