对赌方式进入我国之后,越来越多的被用在投资中、并购重组中,业绩承诺从一种创新的并购契约形式,逐步成为上市公司并购重组中辅助企业盈利预测的重要组成部分。它一方面能够通过激励被并购方管理层的方式,用以降低并购方自身的并购风险,达到提升与保障业绩的作用。但是也存在着企业在签订对赌协议时的不合理、签订协议后的不跟踪调查等原因,导致对赌失败的现象。因此,本文以此为基础,选取中际旭创并购苏州旭创的案例进行研究,研究其对赌成功的经验与原理。本文的整体框架在于:首先总结了国内外对赌协议相关的研究成果,按照文章不同观点进行分类,包括对赌方式产生的原因、设置对赌协议中的条款需要考虑的因素、以及对赌方式效果的影响因素三个方面。进而介绍了相关对赌方式的基础概念。其次,笔者根据自己的研究思路,从对赌式并购激励的内在机理、以及对赌式并购影响业绩的具体表现两个方面形成自己的基本理论。在对赌式并购激励的内在机理方面,从战略协同、责任共担、绩效共享这三个角度,认为对赌式并购主要以业绩成果由时点拉长至时段、业绩承担方由单边扩展到双边、共享概念下的风险与绩效共享经营这三种运作机理对被并购企业进行激励;在对赌式并购影响业绩的具体表现方面,认为对赌式并购主要表现在:调整估值成本、通过激励补偿连接对赌协议与企业业绩、在日常监督管理上缓解道德风险这三个方面。再次,结合前文的基本理论基础和中际旭创的行业背景与公司实际情况,进行了案例分析。一方面,从具体项目绩效做出评价,运用财务与非财务绩效法等,发现相比于非财务指标,对赌方式对财务指标的影响更明显,且短期指标比长期指标受到的影响更明显;另一方面,从综合的业绩指标做出评价,运用主成分分析法,选取2015-2017年的同行业企业为研究样本,发现案例公司利用对赌式并购很快成为跨行业并购后的行业翘楚。最后,本文得出结论认为中际旭创此次对赌方式成功的原因在于:一是对赌目标具有可达成性与共享性,不偏离实际;二是它能够给予被并购方一个自由的管理决策权,创造激励管理层的空间。但是依旧存在着一些不足需要改正:一是他的业绩时间偏短,没有办法体现其长期战略性;二是没有考虑宏观风险存在的可能性,过于刚性,给管理者的压力过大,无法给被并购方管理层吃下定心丸;三是没有详细的权责清单,无法在全过程进行控制,导致可操作性不高。因此,针对上述问题应该对症下药的继续给出三点建议:(1)设置重复对赌结构;(2)设定相关补充保底协议;(3)明确环节风险点,加强责任监督。整体来说,本文的贡献就在于解释了对赌式并购内在的激励机制,针对选取的中际旭创与苏州旭创对赌协议的典型案例,总结苏州旭创能够完成业绩目标,取得对赌成功的可能原因和内涵的原理所在,并在其中得到了验证。为同类企业合并提供了借鉴意义,帮助更好地作出决策,帮助其他企业在进行对赌时厘清自身发展的实际情况,提高对赌成功的可能性,有助于提高整体企业对对赌协议风险的控制能力。