2018年10月,《公司法》142条进行了最新修订,由全国人大常委会审议通过并发布了《公司法》的最新修正案。自此,上市公司股份回购从此前的单一格局转变为多层架构,其中增加了回购事由,延长持有时间,创建董事会决议机制等,成为发展证券市场的一个重要工具。随着我国经济的高速发展,资本市场在不断对外开放的道路中逐渐成熟,股份回购也被上市公司所广泛使用,为发挥该项制度的最大优势,我国根据实际情况对此进行了进一步改革,建立了完备的股份回购制度。这为稳定资本市场预期,促进公司建立长效激励机制,提升上市公司质量,提供了重要的法律制度保障,也为上市公司实施股份回购行为提供了更多可行的方案。2018年中国资本市场在复杂的国际环境和经济下行压力下,整体表现低迷,诸多上市公司股价大幅下跌,许多上市公司在公告中对外发布股份回购计划,希望回购行为能够刺激并提升公司的股价。第一章对于改革后的中国平安股份回购行为进行分析,综合介绍回购计划及分析其回购动因,并提出相关问题,为后文股份回购的理论基础介绍和各国回购制度的学习分析进行铺垫。第二章对于回购制度进行了基本的理论介绍,首先对于股份回购的概念和制度价值进行了大致介绍,其次介绍各国立法模式,可知主要分为“原则许可”和“原则禁止、例外许可”的立法模式,从回购事由、回购后的股份地位以及股份回购的监管机制等方面进行介绍,由此可知我国股份回购制度是从“一律禁止回购”的态度慢慢转变为“原则禁止,例外允许”的态度的。第三章介绍我国股份回购制度的历史演进和制度评析,通过梳理我国股份回购制度的历史演进过程后了解到,虽然我国法律制度在不断进步,但是其中蕴含的问题也是不容忽视的,如未对债权人进行保护、未对操纵市场行为进行规制以及缺乏对未进行回购公司的规制。承接上文对于我国股份回购制度的问题分析,第四章对于我国上市公司股份回购制度的完善路径进行介绍,具体来说包括三个方面:一、建立我国的“安全港”制度,保证港内操作的上市公司股份回购具有确定、合法的法律效力。二、健全债权人保护机制,顺应新《公司法》立法理念,引入董事偿债责任声明。三、明确违法回购的责任机制,一方面要求违反前述回购限制公司的承担行政责任,即违反“安全港”中回购限制的公司,必须对此承担责任,也即承认这一制度是强制性规定,违反的符合操纵市场构成要件的,以操纵市场论处,不符合操纵市场构成要件的,应当对此处以罚款。这样设计能最大程度维护法律制度的权威。另一方面细化操纵市场行为的民事赔偿机制,我国法律仅规定操纵证券市场造成投资者损失的,行为人应当对此承担赔偿责任,而并未规定具体的赔偿标准及赔偿数额,缺乏具体的民事责任的认定机制,对此应当比照侵权责任,从四个构成要件来认定民事赔偿。1综上,通过对于我国上市公司股份回购制度的评析,总结改革中已经解决的问题和还未解决的问题,对于制度的进一步完善具有指导性意义。因此从“安全港”规则建立、债权人保护机制和违法回购的责任机制等路径,其中包括行政、民事责任等角度开展,对于我国股份回购制度进行完善,是极具研究意义的。