私募股权投资基金是一种金融安排,属于股本投资方式之一。私募股权投资常常应用到引进战略投资中,而估值调整机制作为私募股权投资中估值调整的方式,是追求交易高效的选择。私募股权投资中PE提出签署投资文件的同时另外签署一份“估值调整机制”或在投资协议中约定估值调整机制等有关条款。估值调整机制具有激励融资方(拟上市公司)实现盈利目标、降低战略投资者信息不对称风险从而保障投资方利益的优势。本文的创新点主要有：认为估值调整机制法律属性不属于附生效条件合同和射幸合同,而属于包含期权内容的无名合同,是一种投资工具(文件),并且较为新颖的提出解决其补偿条款等有关内容的法律适用障碍的合法路径是构建优先股制度、可转债制度以及多元化退出等方式。实务中,估值调整机制的命运不一,其中有成功：蒙牛乳业、雨露食品和中国动向等,也有失败：永乐电器、港湾网络、深南电、太子奶集团和碧桂园等。因此,对于估值调整机制的法律属性以及其条款的法律解析越发显得重要。笔者将从我国股权投资的实际出发结合现行民商事法律制度,分析私募股权投资的“估值调整机制”产生的法理基础等基础理论,从而论述估值调整机制的法律属性及其其合法性要件,进而分析其效力认定现状,并对其进行法律解析,最后论述其合法路径,提出解决补偿条款等内容障碍的方法是构建优先股制度、可转换公司债券制度和多元化退出方式等。本文分四个部分论述：第一部分：介绍私募股权基金的基本理论和估值调整机制的法律属性,然后主要从法律关系构成的层面论述其法律属性。第二部分：论述估值调整机制合法的具体构成要件。第三部分：从估值调整机制的效力认定现状出发,论述估值调整机制中哪些条款构成法律适用的根本性障碍,并对原因进行法律解析。第四部分：得出估值调整机制的合法性路径,认为解决其法律适用障碍的合法路径是完善优先股制度、扩大可转换公司债券的发行主体和拓宽投资退出方式等。