对发起人的责任研究历来是公司法中经久不衰的讨论议题。日臻成熟、完善的发起人责任制度不仅是整个公司法制度中重要的一环，对于平衡多方利益、鼓励商事交易更有着重要的意义。以往的学术讨论多将“发起人”置于责任承担的“靶心”，忽略了必要条件下对于发起人利益的维护，本文另辟蹊径，站在比较公司法的角度，对于公司设立不能时发起人责任承担的例外情况展开探讨，将域内外相关领域的法学理论与实践相结合，为完善我国的发起人制度提出自己的思索。　　全文除绪论和结论以外，主要分为以下几部分：　　第一部分直入主题，对于全篇探讨的免责主体——发起人的定义进行一个比较法范围内的讨论，并提出笔者自己对于发起人范围界定的评析。同时简要引出责任承担的背景——公司设立失败，并重点对“设立不能”这一种情况进行讨论。　　第二部分主要围绕“意思自治”这一种例外情况展开，阐述了实践中“当事人只意图约束公司”以及“当事人签订免责协议”这两种情况，结合英美法中的司法实践进行例证分析。　　第三部分结合美国法中的“禁反言公司”原则为发起人寻求免责抗辩。　　第四部分聚焦于中国法下，发起人在对外以及对内责任划分中存在的“过错责任”，主张发起人基于“无过错”的免责。　　第五部分为建议与结论部分，针对本文所梳理的几个核心问题，提出完善和修改我国发起人归责制度的建议。