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在经济全球化的潮流之下,跨国公司的数量逐渐增多,同时也导致了公司并购现象频发。但是因传统的公司并购方式资金需求量大、风险高等问题,理论界逐渐开始探索新的途径和方法来探索公司控制权理论。在国外,表决权拘束协议逐渐被运用于现实之中,通过协议的方式对传统表决权制度进行改善,为公司经营管理注入了新的活力。因而表决权与股权相对分离理论也逐渐为公众所接受,普遍承认了表决权的相对独立性。股东与公司外第三人可以通过协议的方式取得对公司的控制权。本文分为引言、正文与结论三个部分,其中,正文分为四个部分:第一部分,笔者将介绍表决权拘束协议的基础内容。主要包括表决权拘束协议的定义辨析,目的,运行的机制,以及表决权拘束协议在各国的发展历程。通过对表决权拘束协议的基础知识的介绍,为本文奠定了理论基础。表决权拘束协议的主体不仅限于公司的股东,第三人在一定条件下也可以成为适格的协议主体。基于改变小股东在公司选举中的不利地位的考虑,可将表决权拘束协议与累积投票制相结合,使得小股东的表决权实现最大化,增加小股东在公司中的分量。第二部分,笔者通过对表决权拘束协议的正当性进行探讨,进而为我国构建表决权拘束协议清除制度障碍。从介绍表决权与股权的关系、民法上权能分离理论、以及合同法的意思自治的角度入手分析表决权拘束协议的正当性。表决权虽然是股权的权能之一,具有身份性和财产性双重属性,但是表决权也承载着股东投资公司的营利性,不能绝对的将表决权定性为一种民主权利,应当允许其与股权相对分离。况且在民法上也存在“权能分离”理论,可以对表决权拘束协议予以理论支撑。第三部分,笔者通过将表决权拘束协议制度与表决权代理、表决权征集等制度进行比较,得出表决权拘束协议的得天独厚的制度优势,其不仅适用范围广(表决权涉及的事项均可通过协议的方式予以有约定)且制度更加灵活,形式上的要求相对较少,为建立表决权拘束协议提供了更多的适用空间。第四部分,在本部分中,笔者系统的介绍了表决权拘束协议的具体规则。首先,因为表决权拘束协议不仅是一类合同,而且是为了改善我国的公司治理结构的一项公司法制度,具有公司法和合同法的“双重身份”。基于该制度的特殊性,对其应当遵守的法律原则予以探讨。其次,对协议的具体条款内容进行详细的介绍,总结经验和教训,为我国建立表决权拘束协议制度奠定基础。虽然表决权拘束协议制度在我国已经初露锋芒,但是理论研究中却存在着很多不足,需要引起更多重视。且实践中存在大量的表决权拘束协议,因为缺乏法律规制,适用的情形比较混乱,亟需制度规制。因此,在我国建立表决权拘束协议制度已经迫在眉睫。