2020年爆发的震惊全球的瑞幸咖啡公司财务造假案件,不仅给中概股带来了巨大的影响,也反映了当下我国公司治理相关法律制度框架的缺失,更反映了目前我国独立董事制度独立性保障亟待进一步改革。在瑞幸咖啡财务造假案件以及后续的公司内部控制权斗争中,肩负着公司治理以及监督职能的瑞幸咖啡独立董事群体,却没有发挥出应有的作用,反倒是屡屡受到控股股东和公司高管等内部控制人的影响,也凸显了目前我国独立董事群体“花瓶董事”、“独董不独”的尴尬现状。而瑞幸咖啡独立董事群体,从初期的选聘受到操控、到事件中期的职能发挥失灵,直接导致了对公司内部实权高管和控股股东的制衡失效,使得瑞幸咖啡公司内部人控制问题日益严重。独立董事丧失独立性的监督失位,直接造成了公司内部高管后续的财务造假和内部权力斗争。这也导致了后续瑞幸咖啡公司高层群体的持续动荡和公司治理效率的低下,复兴之路更加严峻。因此,在新时代我国《公司法》即将进行再次修改之际,我国独立董事制度的独立性保障亟待进一步改革。本文共分为四章,分别包含以下章节:第一章本文主要针对瑞幸咖啡案件进行了全面详细的介绍。以2020年7月5日为分界线,案件分为两个阶段,前期的财务造假案件和后期的公司内部控制权斗争。本文首先对陆正耀对瑞幸咖啡的创办、营销模式和公司创立时内部股权结构进行了简介。在浑水公司报告后,瑞幸咖啡公司内部独立董事群体经历了数次调整,先后引进法律、经济和管理等各方面人才专家。但是由于瑞幸咖啡公司独立董事从一开始的选任过程就面临着严重的独立性缺失和立场倾向,加之在公司内部的履职屡屡受到公司高管和控股股东的影响,因此在造假风波和控制权斗争中,瑞幸咖啡公司本应发挥监督职能的独立董事群体却没有做到应尽的职责表现,并且出现独立董事频繁更换的状况,一方面表明瑞幸咖啡公司管理层因不断内斗出现的持续动荡,同时也凸显了独立董事在瑞幸咖啡公司中的尴尬境地。由此总结出本文核心问题:公司内部控制人,即控股股东和实权高管对独立董事独立性的削弱,是独立董事独立性缺失的核心关键。第二章本文主要针对其他各国关于独立董事的独立性保障的相关法律法规进行了介绍。主要包含了美国、英国和日本。美国作为独立董事制度的发源地,其制度诞生最开始就是为了改进公司治理,制衡内部控制人之目的。美国通过《密歇根州公司法》、《萨班斯法案》等一系列文件出台,建立了一整套完备的独立董事独立性的保护机制。英国和美国有着类似的情况,较早的进行了独立董事的独立性保护建设,同时又在美国的基础上增加了“遵守或解释”模式的灵活性,吸取了其他欧盟公司法中的有益经验。比较不同的是日本,日本最开始其实是采用类似于德国的二元制监事会监督体系,后来随着日本国情的变化,为了同全球经济一体化对接的需要,日本根据自身情况,在引入了独立董事制度后,又根据自己国情进行了几次调整,形成今天的混合式监督模式体系。通过对以上三国的独立董事独立性建设经验,从而对我国下一步完善独立董事的独立性法规建设提供相应的参考和借鉴。第三章本文主要针对我国的独立董事发展脉络和现状进行了梳理,总结出我国独立董事独立性缺失的核心关键——内部控制人对独立董事独立性的削弱和干扰。原本发源于美国的独立董事制度,我国在90年代末出于便利企业香港上市的需要,以及进一步完善我国公司合规治理,对独立董事制度进行了引进。但是中国的独立董事制度自诞生的第一天起就充满了争议,一方面独立董事制度和监事会制度产生了职权重合和相互矛盾关系,另一方面,我国独立董事的独立性一直得不到充分保障,屡屡受到公司内部控制人的干扰,这也导致了我国独立董事制度始终无法发挥出真正作用和应有效应,这一现象在此次瑞幸咖啡风波中体现尤为明显。而公司内部控制人主要包括控股股东以及实权高管,他们出于自身的动机利益考量,通过对独立董事的源头选聘和推举、履职方式和薪水席位等进行控制,从而维护自己的利益,削弱了独立董事的独立性。这给公司整体利益和治理带来了恶劣影响,同时也损害了广大中小股东的实际利益。第四章本文主要针对前文所述问题,从瑞幸咖啡案件出发,针对目前我国独立董事独立性受到公司内部控制人的削弱问题,本文提出了以下几点建议:我国目下最重要的,首先应当是提高独立董事制度的立法层级,由于我国独立董事制度在《公司法》中没有详细规定,仅有证监会2001年《指导意见》的规定,明显威慑力不足且内容亟待更新。因此从法律高度对独立董事独立性加强保护,应该是我国后期《公司法》修改的重要任务。在具体的内容制定上,应该借鉴英美各国的成熟经验体系,对独立董事的提名和选聘、独立董事的薪酬激励以及责任约束制度,要进行详细完备的规定,做出明确指引;其次由于我国目前独立董事人才现状,建议建设独立董事委员会等类似的第三方中间监督平台,一方面保障独立董事独立性加强公司监督的同时,加强我国独立董事人才队伍建设培养;最后就是我国公司内部监督路径,由于存在监事会模式和独立董事的双重监督体系,二者职责混乱和相互重叠,会导致监督治理的效率降低,因此有必要从法律高度对二者功能定位进行区分和明晰,以便于独立董事充分发挥自身优势和功能。