2012年以来,我国经济发展进入“由量转质”新阶段,经济增速承压、产能过剩、杠杆率过高等问题凸显,并成为经济可持续发展和金融稳定的重大隐患。对此,国家开始实施供给侧结构性改革,采取“三去一降一补”^（1）大方针,市场化债转股同步启动。新一轮债转股具一系列优化改进和新特征,但仍面临多方面复杂风险,债转股的成功与否事关高负债企业良性发展、商业银行减负转型。因此,在新背景、新模式下,对市场化债转股的风险研究显得格外重要。经文献研读,本文首先对债转股的基础理论进行梳理,解释其基本定义与典型模式,并分析对比了我国两次债转股的异同,为此次市场化债转股的风险分析奠定基础。本文选取云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡集团”）的债转股为切入点,作为《关于市场化银行债权转股权的指导意见》出台后首例地方国企的债转股案例,在分析债转股企业选择、债转股的运作模式以及股权退出机制等问题上具有较高的代表性。不同于以往的理论研究,本文深入基金模式的债转股案例,基于商业银行的独特视角,全面分析从筹备到退出整个流程可能出现的风险情况。分析得出,建设银行在云锡集团债转股中主要面临风险:一、在前期筹备阶段,商业银行的转股标的选择、资金筹集风险较大,其中,标的选择风险贯穿整个债转股项目;二、在债转股操作阶段,由于政策与相关经验匮乏,建设银行面临股权定价风险、法律相关风险、资本充足率冲击风险;三、在债转股后期阶段,从投入资金的使用到投资者退出时,商业银行面临资金安全、有效管理、收益获得风险,其中,风险暴露最明显的是退出机制风险。市场化债转股不断推进中,商业银行主导的“基金”模式应用广泛,但其面临的上述诸多风险,影响着债转股的进展、参与者的利益。结合案例中建设银行的风险管理经验,笔者提出了商业银行市场化债转股的风险管理若干建议:一方面,商业银行在市场化债转股中作为操作主体,应强化社会融资设计,提升债转股标的甄别能力,积极参与企业价值改善,丰富债转股退出机制。另一方面,作为管理主体,商业银行需要推动债转股项目管理体系完善,强化各方权责意识,建设债转股的全面风险管理体系。最后,从长远角度,商业银行应加强自身的债转股专业技能和人才培养,加大债转股相关业务模式与产品设计创新。以此,强化商业银行市场化债转股中的风险管理,助力于市场化债转股模式完善,保障各方利益,实现更高效、高质的经济结构调整。