近年来我国出现了股权捐赠的诸多实践,由于法律对涉及股权捐赠问题的规制存在一定滞后性,致使股权捐赠的实践面临重重困难。非公募基金式股权捐赠是股权捐赠的类型之一,近年来被大量应用于我国股权捐赠的实践中,这也是慈善事业未来的发展趋势之一。2016年我国《慈善法》的颁布标志着非公募基金式股权捐赠这类新型捐赠模式在法律上得到进一步的支持,但针对股权捐赠的相关规定不清晰问题以及股权捐赠实践中面临的法律障碍仍然值得深入研究。本文从介绍非公募基金式股权捐赠的界定和法律发展出发,对受赠基金会的性质进行阐述。通过列举了曹德旺、牛根生、陈发树等人的实践案例,总结了出目前非公募基金式股权捐赠中存在的法律问题:一是实践中捐赠人捐股后仍行使股权的表决权,这样的行为是否具有正当性;二是表决权转移后的信息披露不足,因受赠基金会与捐赠人具有密切关系,所以基金会的独立性受到重大影响;三是税收优惠制度对非公募基金式股权捐赠的激励作用不足,我国税收优惠制度在股权捐赠领域的发展略有滞后,税收制度在股权捐赠方面仍需完善。在我国非公募基金式股权捐赠的实践中,捐赠人在捐股时为了不丧失公司的控制权,大多做了表决权转移的处理。最终,捐赠人捐出了股权却仍行使股权的表决权。基于股权的专业化行使以及公司控制权的稳定考虑,笔者认为捐赠人行使表决权具有正当性,但是其权利的行使需受到约束。本文提出了表决权信托的引入、捐赠标的转化为优先股以及同股不同权制度的应用来实现这一目的。由于捐赠人为股权捐赠专门成立了非公募基金会,捐赠人本人或其家族成员往往在该非公募基金会理事会中占有一定席位,这导致基金会的独立性受到重大影响。社会公众对此类基金会抱有质疑态度,认为捐赠人打着慈善的幌子进行利益输送,间接影响到基金会的慈善属性是否明确以及企业家的股权捐赠是否真正投身于慈善事业。慈善透明度是慈善捐赠的标尺,所以信息披露在非公募基金式股权捐赠中尤为重要。我国非公募基金式股权捐赠的信息披露制度有待完善,笔者认为需要从信息披露范围、受赠人与捐赠人信息披露责任以及重大事项的披露义务这三方面来完善非公募基金式股权捐赠的信息披露问题。2009年财政部发布的《关于企业公益性捐赠股权有关财务问题的通知》中首次承认股权捐赠的合法性,随着股权捐赠法律大门的打开,相应税收制度也亟需完善。早在曹德旺捐股时期,就因为需要支付巨额的所得税而受到重重限制。目前我国法律规定,股权捐赠视同股权转让,股权转让时的收入额以股权取得时的历史成本确认。股权捐赠的税收优惠已有法律支持,但是捐赠人获得税收优惠的前提是受赠基金会具有税前扣除资格。笔者认为适当降低基金会税前扣除资格的准入门槛、以及增强公益目的的识别有利于促进税收优惠在股权捐赠领域发挥的激励作用。非公募基金式股权捐赠涉及的各个方面都会因其特殊性而需要特殊的法律规制。在表决权行使问题上,理解捐赠人的慈善目的控制权需求是关键。但是权利的转移意味着慈善属性的弱化,这就需要信息披露机制的平衡,合理的信息披露有助于提高受赠基金会的慈善透明度。另外,税收优惠制度的激励作用不可小觑,只有把握好激励作用与逃避纳税责任的平衡点,非公募基金式股权捐赠才会在良好的法律环境下长足发展。