2005年,中国证监会正式发布《上市公司股权激励管理办法(试行)》一文,提供了政策指引,在这之后股权激励制度在我国逐渐步入正轨并得到了不断的改进和完善。当前我国很多企业已经开始实行了股权激励机制,这一类上市企业仍以民营为主,然而在国企改革和新的股权激励办法推出的背景下,越来越多的国企也推出了股权激励方案。国有企业由于所有者缺位以及监管环境严格等原因,在设计方案时可能会更注重合规性而非合理性,设置容易达成的行权条件,往往使国有企业的股权激励失去激励作用而带有福利性质。保利地产是一家以房地产开发为主业的央企,于2012年发布并开始实行第一期股票期权激励计划,2016年实施第二期。本文从宏观层面、行业及公司等三个的层面分析了保利地产实行股权激励计划的动因。房地产行业在国内是最先开始实行股权激励机制的一个行业,且行业内目前已形成股票期权、限制性股票和事业合伙人等多种激励形式结合的多元化股权激励模式。在国企混改和房地产行业背景下,保利地产作为一家竞争性国企,其运营目标是获取利润,实现可持续发展,而股权激励恰好具备这一特征,能帮助企业平衡短期与长期发展目标,吸引和保留优秀人才,实现长期有效的企业价值创造。本文通过分析保利地产两期股权激励计划的契约要素发现,其股权激励方案存在业绩考核指标单一、行权条件设置过低和激励强度不足等问题,同时发现保利地产在实施第二期股权激励计划时存在盈余管理嫌疑。针对发现的问题,本文提出了相应的解决措施,保利地产应基于“激励”目的,建立多样化业绩考核体系、扩大激励范围设置多层次激励方案以及结合公司战略制定解锁条件。本文也对于我国上市公司股权激励方案设计及实施提出优化建议,上市公司设计股权激励方案应充分结合行业发展态势设定合理的经营目标,充分结合公司的经营目标来选择契约要素,同时也不能只考虑目标业绩,还应该通过完善契约要素设计来限制管理层可能的盈余管理行为。市场化竞争性国有企业薪酬制度、增强股票市场有效性、减少审批增加监管等措施均能为国有企业实施股权激励创造更好的环境。