自2007年新《合伙企业法》实施以来,有限合伙这一组织形式终于在法律上得到“正名”,法人等商事主体也由此被纳入合伙人的范围,这一鼓舞人心的修法大大激发了投资者的热情,有限合伙型私募股权基金如雨后春笋不断涌现。但在市场一片欢欣鼓舞的背后,法律仅仅为这一组织形式打开了大门,相应的制度和政策尚未能及时跟进,有限合伙型私募股权基金的发展依然面临着重重考验。本文正是以有限合伙型私募股权基金的相关法律制度为研究对象,结合有限合伙的相关立法和证券业的相关政策,参照作为有限合伙型私募基金发展比较成熟的美国的实践经验,运用比较分析方法,在对我国的有限合伙型私募股权基金立法背景和立法发展历史进行分析的基础上,重点探讨了我国现阶段有限合伙型私募股权基金在实践中遇到的种种障碍及欠缺的法律制度,进而提出明确合伙人信义义务、增设基金管理人准入门槛等改进建议。本文拟从以下四个部分进行探讨:第一部分主要介绍了有限合伙型私募股权基金的概念。第一个小节从私募基金的基本概念入手,厘清私募股权投资基金和私募证券投资基金的概念区别;第二个小节重点阐述有限合伙型这一组织形式的优势,通过对比公司型和信托型两种传统组织形式在理论和实践上的不足,最终得出有限合伙这一组织形式将成为私募股权投资基金的主要组织形式的结论。第二部分主要讨论有限合伙型私募股权基金在我国发展的法律基础。第一小节着重介绍了对有限合伙型私募股权基金具有决定性意义的《合伙企业法》的修订,并探讨了《关于修改<证券登记结算管理办法>的决定》解决的开户问题,得出我国发展有限合伙型私募股权基金的政策倾向和决心;第二小节重点讨论美国在发展有限合伙型私募股权基金方面的立法,介绍了美国的三级监管系统;第三小节综合上两个小节的论述,提出美国立法对我国发展有限合伙型私募股权基金的借鉴意义。第三部分总结了我国有限合伙型私募股权基金立法上的不足和制度缺失,分别探讨了目前立法对合伙规模的限制,分析了自然人普通合伙人和法人普通合伙人在偿债能力表现出的劣势,以及有限合伙型私募股权基金在税收上的弱势,最后着重分析了信义义务的缺失导致的有限合伙人和普通合伙人的权利之争。第四部分在上述几个部分的基础上,通过吸取美国立法的经验和教训,就我国有限合伙型私募基金的法律制度改革提出具体的建议,包括建立基金管理人对投资者的忠实、勤勉义务,明确基金管理人薪酬激励制度,设置基金管理人准入门槛,建立合格投资者制度,扩大合伙规模,吸引资本,促进融资,实现保护投资者权利和提高效率、扩大融资的平衡。