有限责任公司与股份有限公司的区别在于有限责任公司在具有资合性的基础上还兼具人合性。许多国家和地区对股权转让进行了限制,在维护股权自由转让的前提下同时保护有限责任公司的人合性。该规则起源于法国,我国于1993年颁布《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)时,确立了股权转让限制规则。在2005年《公司法》被修改时,股权转让限制制度也得到了细化和补充,而且已经有司法解释对股权转让限制制度的正确适用作出了规定。但是,关于股权转让纠纷案件的数量仍旧居高不下,而且在实践中还存在降低交易效率、提高交易成本、背离立法初衷等问题,影响了有限责任公司股权的自由流转。本文拟通过考察其他国家和地区关于股权转让限制的规则,借鉴他人经验,结合我国现有公司法体系,联系股权转让限制的立法目的,为我国股权转让限制规则的改进提出建议。第一章通过介绍我国有限责任公司股权转让的双重限制模式和实践现状,指出我国股权转让限制模式存在的问题。双重限制模式是指将同意规则和优先购买权规则先后适用,从而对股权转让形成双重限制。双重限制模式在不同程度上违背了诚实信用原则、交易成本原则、交易效率原则。因现行股权转让模式结构复杂,条文规范又不够清晰,关于双重限制模式的学理难题也一直没有得到解决,所以无法为当事人提供有效的指引。在实践中,存在省略双重限制规则中同意规则的现象。在某些司法裁判中,法院并未明确区分其他股东的同意权和优先购买权,倾向于将同意权忽略;在当事人实际操作中,也存在转让股东使用市场手段将其他股东的同意权架空,使得同意权被空心化。第二章对股权转让限制模式的立法目的进行了探寻。有限责任公司的人合性被认为是限制股权转让最主要的原因,人合性具有两个层次的含义,一是出资者以其个人信用作为企业的信用基础;二是出资者之间互相信任,此种含义的人合性同时存在于人合企业和资合企业中。本文所探讨的人合性是指后者,为了维持股权之间的互信状态,赋予股东拒绝不受欢迎的人加入公司的权利。各个国家对股权转让进行限制的原因除了基于有限责任公司的人合性之外,其法理基础还包括基于股权出资的期待、为了维持公司的治理结构、平衡各方主体的利益三方面。但是人合性对于有限责任公司的影响会随着公司所处的时期和公司规模而变化,使得其对公司的重要性有所减弱。因此,股权转让制度的设计要在保护公司人合性和维护股权自由转让之间,寻找一个平衡点,同时实现这两种价值,不对任何一方过于偏重。第三章通过对法国、日本和我国台湾地区的股权转让限制制度的介绍,对股权转让限制模式进行研究。通过对比发现,法国和日本均采用单层限制模式。虽然法国的公司可以通过章程规定优先购买规则,但是存在优先购买规则时,同意规则不再适用,任何情况下两种规则都不会被同时适用,本质来讲仍为单层限制模式。我国台湾地区虽然形式上采用了双重限制模式,但是其设置双重限制模式有特殊的立法目的,其对转让股东的限制方式与我国不同。除了股权转让限制模式的选择,在受让股权主体的确定和公平价格的确定方式等方面,这些国家和地区的立法经验也值得我们国家借鉴。日本公司法规定,在公司不同意股东转让股权时,股权可以由公司收购或者公司指定受让人收购,也可以由两者共同收购。法国也规定可以收购标的股权的主体包括股东、股东指定的他人和公司。因法国和日本均采用单层限制模式,在股权对外转让中不存在同等价格,所以两个国家对于公平价格的规定都十分细致,公平价格的确定均采用先协商后法院介入的模式。通过对这些国家和地区的立法分析,获得的立法经验主要包括以下几个方面,首先,单层限制模式足以实现立法目的,我国仅采用同意规则就可同时实现保护公司人合性和确保股东顺利退出公司两方面的立法目的;其次,公司为通知的接受者和发出者,其也可成为股权受让人之一;最后,公平价格的确定存在多种方式,法国将多种方式融合适用,兼采了各方法的优点,值得借鉴。第四章针对我国公司法立法现状和司法实践情况,提出股权转让限制模式的改进建议。构建股权转让的单层限制模式,保留同意规则,删除优先购买规则,更好地平衡人合性价值和股权自由转让价值。删除优先购买规则后,要对现有的同意规则进行完善。首先,强化公司在股权转让中的地位,明确公司义务的同时赋予公司权利,由公司承担向其他股东发出股权转让事项通知的义务,并且公司也可以作为购买标的股权的主体;其次,确立明确的公平价格确定方式,借鉴法国和日本的公平价格确定方式,尊重股东间协商的结果,协商不成时,设定规则为股东提供合理、高效的价格确定方式。公司法要为商事主体提供合理的规则,确保公司组织健康、稳定的发展。股权转让双重限制制度不仅增加了各方交易人的交易成本,而且过于复杂的程序影响了交易效率。现行立法对同意规则的规定过于简单,无法为当事人提供明确的指引,同时为法院审理股权转让案件也带来了难题。对股权转让制度进行梳理,明确该制度的立法目的,删去不必要的程序,减轻各方当事人的负担,有利于营造更和谐有序的交易环境。