现代公司治理普遍遵循所有权与经营权分离，以及董事会中心主义原则，董事会和董事的权力日益膨胀，董事责任问题也成了公司治理的核心问题。如何使董事对公司的经营管理尽职尽责，竭尽全力地谋求公司的最大利益，而又不滥用法律和公司章程赋予的权力，就需要完善的董事责任制度。董事的民事责任制度是董事责任制度的重要组成部分，相对于董事的刑事责任和行政责任，董事的民事责任具有很多不可替代的作用。新《公司法》在董事民事责任方面虽做出了明确规定，但仍过于单薄，而且缺乏体系性和可操作性，有关董事责任的限制和免除等方面的立法仍属空白。本文以董事对公司的民事责任为题，从其理论基础入手，结合我国新《公司法》的修改与不足对董事的义务和责任进行了细致研究，并对该民事责任的追究机制以及责任的限制与免除提出了一些建议，以求有益于构建更为有效的公司治理机制。本文除序言外，共分三部分：第一部分是董事对公司民事责任的理论基础，主要讲述董事的界定、董事与公司的法律关系以及董事对公司的义务；第二部分讲述董事对公司的民事责任问题，包括该种责任的性质、构成、应负责任的情形以及责任的实现方式；最后一部分论述董事对公司民事责任的限制与免除，本部分主要讲述了董事责任的一般限免、经营判断规则以及董事责任保险等问题，并提出了一些立法建议。