公司决议是公司法人这一主体所做的意思表示,公司法人所做的决议必须符合法律规定,当公司决议内容或者公司决议程序违法违章时,公司决议效力存在瑕疵,我国公司法及其相关规定关于公司决议效力瑕疵采用“两分法”的立法标准,主要规定在《公司法》第二十二条1公司股东会或者股东大会、董事会的决议无效和可撤销两种情形,该条对于公司决议瑕疵的情形规定较为局限、模糊;司法实践存在大量溢出“两分法”立法范围的公司决议纠纷发生,其中,争议较大的是公司决议程序瑕疵而导致公司决议无效的情形,到底应认定为公司决议无效的情形还是认定为公司决议可撤销的情形,还是独立认定为公司决议不成立的公司决议瑕疵类型,未能形成统一的认识。本文选取三起关于有限责任公司股东会决议不成立的案件作为切入点,结合相关理论和现行法律规范进行分析,笔者认为对于伪造签名所形成的股东会决议应认定为股东会决议不成立。以此作为引题对公司决议不成立制度设立的必要性进行分析,希望对之后公司决议瑕疵救济制度的完善有所帮助。本文除掉引言和结语部分共分为三个部分。第一部分通过裁判文书网选取三起因程序瑕疵而导致的公司决议无效的案件进行简要概述,通过三起案件事实的审理、裁判的梳理,挖掘三起案件存在的争议焦点,引出本文的论题。第二部分是围绕这些案件存在的争议焦点进行法律分析,案件的第一个争议焦点因程序瑕疵导致的公司决议无效的认定,笔者从公司决议性质及公司决议构成要件角度进行分析,公司决议行为系社团意思形成行为,因程序瑕疵导致的公司决议无效系公司决议不成立。案件的第二个争议焦点司法实践对于公司决议不成立纠纷并无对应法律规范,对于股东会决议不成立的情形适用现行法律依据进行裁量缺少合理性、合法性。案件的第三个争议焦点是公司决议不成立制度是否有设立的必要性,将公司决议不成立的情形认定为公司决议无效或可撤销不能解决统一的适用的问题,设立公司决议不成立制度有利于完善公司决议瑕疵救济制度,同时解决司法实践适用问题。第三部分是案件的研究结论和研究启示,通过案例分析得出有关启示。通过介绍关于公司决议不成立制度的立法状况、学说,希望从中获得启示,确认公司决议不成立制度存在的独立价值,同时结合本文评价2016年12月5日最高人民法院审议并原则通过《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》中关于公司决议不存在制度的具体适用情形,对我国立法和司法实践提供一些帮助。