股权被无权处分,引发股权归属问题。《公司法司法解释(三)》中规定,名义股东处分其名下股权和一股二卖这两种无权处分情形,可以适用物权法中有关善意取得的规定,也即善意的第三人可以基于对工商登记中股东登记的信赖取得股权。本文的引言部分提出问题,股权善意取得的引入缺乏足够的理论支持,不少学者质疑制度存在的正当性。在立法构建上,工商登记的股东登记似乎不能比照不动产登记簿,足以承载社会公众的合理信赖。如果股东登记不足以信赖,第三人的善意当如何认定。另外,构成要件中没有提及真实股权人的可归责性因素,似乎违背了“无归责则不承担不利益”原则,忽视了对真实股权人的权利保有利益的保护。本文第二部分主要探讨股权善意取得制度存在的现实意义。股权日益成为社会财富的重要载体,股权交易的安全亦被更多关注。然而现实生活中难免出现股权被无权处分的情况,如果不保护善意第三人的权利取得利益,被无权处分之股权就会被真实股权人的追索,这将导致动态的股权安全不能得到保障。确立股权的权利外观,并保护第三人对它的合理信赖,这是善意取得制度对股权无权处分的回应。然后,面对一些学者对于股权不存在善意取得的适用空间以及股权善意取得将破坏有限责任公司人合性的质疑,一一进行辩驳。本文第三部分探讨股权善意取得制度适用中存在的一些问题。善意取得制度正当性基础在于权利外观理论。权利外观理论的三要件是权利外观、交易对方的善意和真实权利人的可归责性。可是,学界认为可能承担股权的权利外观的股东名册和工商登记中的股东登记,均由于制度设计原因不足以信赖。不但如此,第三人善意的认定标准并不统一,司法实践中各法院对举证责任的分配,善意如何进行判断以及认定善意的时间节点存在较大分歧。最后,审视可归责性要件,发现在制度构建中完全忽视了可归责性因素,导致对真实权利人的权利保有利益疏于保护。本文第四部分针对现实存在的问题,提出一些完善的建议。可以改造股东名册以弥补权利外观的缺陷。善意要件中应当将善意与无重大过失区分开来,在具体认定中可以采“疏忽之人”标准。建议引入可归责性要件,将可归责性因素与登记错误的持续期相结合成为善意取得的阻却事由。股权无权处分场合适用善意取得的作法值得肯定,虽然目前的股权善意取得制度存在不少问题,但是不能停止立法的探索,可以通过一些完善措施实现该制度的价值目标。