创新型中小企业是我国创新驱动发展战略的重要载体,具有“高增长、高投入、高风险、高收益”的特征。创新型中小企业因其自身盈利能力有限,其内源融资难以满足创新所需的资金。创新型中小企业不仅具有一般中小企业规模偏小、资产运转能力较差、治理结构不完善、缺少可供担保抵押的资产的特征,还具有高风险的特征,使得其难以取得银行贷款,加上创新型中小企业难以达到债券融资和股票融资的法定资质,使得我国创新型中小企业面临着严重的融资困境。近些年随着我国资本市场迅速发展,特别是新三板市场的扩展,推动了私募股权融资的发展,私募股权融资已成为创新型中小企业寻求快速发展的重要融资渠道之一。私募股权融资往往伴随着对赌协议的签订,私募股权投资方常常用对赌协议来锁定自身风险,减少投融资双方信息不对称带来的问题,也能够约束和激励融资方。但对赌协议设计不合理会导致投融资双方利益失衡,使投融资双方都面临较大的风险。本文研究曼荼罗与其私募股权投资者之间的对赌案例,论证了私募股权融资是化解创新型中小企业融资困境的有效途径之一,在此基础上分析曼荼罗私募股权融资中签订对赌协议的必要性以及可能存在的各类风险,并提出相应的对赌协议的签订策略,对赌协议的设计应慎重考虑以下几点:合理确定对赌协议主体、合理设定财务业绩条款、加入非财务业绩条款、合理设置上市条款、谨慎设置特殊权利条款以及争取双向对赌,希望可以为其他创新型中小企业在私募股权融资中签订对赌协议提供一定的建议。