过去的三十年间,全球主要资本市场的机构投资者获得了迅猛的发展,尤其在美国机构投资者已成为资本市场的主导力量,在公司治理中正发挥着日益重要的作用。我国政府在二十一世纪初曾提出“超常规发展机构投资者”的战略,以期可以稳定证券市场,促进我国公司的治理改革,但机构投资者并未如政府所愿的发展和行动。现如今,随着我国投资政策的不断放宽和证券市场的爆发式增长,机构投资者已成长为我国资本市场的一支举足轻重的力量。我国机构投资者的发展不仅成为了理论研究和公司治理实践的热点问题,而且也引起了广泛的争论。但是目前我国对机构投资者问题大多从经济学和管理学角度进行论述,而从法学角度论述较少,故本文将从法律角度进行分析。我国很多学者认为机构投资者凭借其独特的优势,积极参加公司治理,可以提高公司的绩效,并保护中小投资者。另一部分学者认为,目前我国机构投资者有其天生的缺陷,同时由于多方面的限制,我国的机构投资者还不能在公司治理中承担积极股东的角色。鉴于美国机构投资者的成熟和完善,中美两国公司治理结构的趋同性及两国间的经济影响力,本文首先通过对美国机构投资者参与公司治理的分析为起点,进而探讨我国机构投资者参与公司治理后得出结论,机构投资者积极参与公司并不是一个绝对的善,由于一系列的消极障碍,我国机构投资者并未如我国政府和学者所设计和希望的成为积极股东参与公司治理。但是我们不能因噎废食,国际经验和趋势也告诉我们,我国机构投资者凭借其无可比拟的优势将成为参与公司治理的重要力量之一。因此,本文最后为完善我国机构投资者参与公司治理提出了相应的法律对策。全文分为四个部分,其中:第一部分机构投资者与公司治理概述中,首先对机构投资者的定义进行界定,在此基础上归纳出机构投资者的法律特征,并以美国机构投资者为例介绍了机构投资者的种类。然后,简要界定公司治理的概念,并对公司治理模式进行分析,为下文论述作铺垫。第二部分对美国机构投资者参与公司治理进行了分析。该部分首先介绍了美国机构投资者从消极参与到积极行动的历史演进,并分析影响机构投资者积极参与公司治理的原因及其积极参与的方式,进而探讨美国学术界对机构投资者积极参与公司治理影响的争论,最后对美国机构投资者积极参与公司治理进行综合评价。第三部分对我国机构投资者参与公司治理进行分析研究。该部分首先介绍我国机构投资者参与公司治理的发展演进实践分析,其次对我国机构投资者参与公司治理的正面影响进行分析,之后着重探讨我国机构投资者参与公司治理的消极障碍。第四部分在前文的基础上对我国机构投资者积极参与公司治理提出相应的法律对策,以期对我国机构投资者参与公司治理提供参考。