2003年的“蒙牛案”,2008年的“海富案”,2018年的“瀚霖案”,2019年的“华工案”等一系列对赌案件无论在资本市场还是在配套法律服务市场上引起了不小的反响。2021年底,私募股权和创投基金规模达12.79万亿,对赌协议作为金融创新工具,极大提高了私募股权基金的投资效率和大中小企业的融资效率。目前我国没有关于对赌协议的直接法律规定,2019年《九民纪要》作为会议纪要谈到了对赌协议的效力和履行等问题,成为对赌协议纠纷相关案件司法判决的一个指导。对赌协议又名估值调整协议,根据不同的估值调整手段可将对赌协议分为现金补偿型对赌协议和股权回购型对赌协议。股权回购型对赌协议为私募股权基金退出目标公司提供了通道,根据回购主体的不同,股权回购型对赌协议又可分为目标公司减资回购和目标公司股东回购两类协议。本文聚焦股权回购型对赌协议的司法实践,梳理相关法律规范,体系化思考其法理内涵,对股权回购型对赌协议的效力与履行规制探究提供助益。第一章绪论部分主要梳理对赌协议在我国的发展状况和国内外研究情况,国内对于对赌协议的研究从早期的合法性到当前的履行能力,域外并无直接关于VAM的叙述。明确本文的研究内容即股权回购型对赌协议的效力和履行,无论从契约法与组织法交叉研究的理论角度,还是从科学的司法判决能够优化营商环境的现实角度都有重要意义。第二章是股权回购型对赌协议概述。通过剖析对赌协议的功能引入对赌协议的概念,从而确定对赌协议的内容和分类,继而为论述股权回购型对赌协议做铺垫。股权回购型对赌协议是私募股权基金与目标公司或其股东签订的,在对赌指标未实现时触发对赌标的提供人的股权回购义务,即要求目标公司或目标公司股东回购其因投资而持有的股权;具有投、退阶段不可分,股、债融合,目标公司“人格矮化”下的交易结构扭曲的特征。第三章是关于目标公司回购型对赌协议的法律规制,主要讨论目标公司作为直接股权回购主体,法律上要求经由减资程序方能履行股权回购义务的情形。该类协议因为回购主体特殊,涉及公司资本维持制度;在目标公司或私募股权基金是国有企业时,还涉及到国有资产管理制度,因而可能会使协议流于无效;拟上市企业需要清理该类对赌协议,将导致其“间接无效”。对此,从契约法和组织法的角度进行的深入分析,论证了目标公司回购型对赌协议的有效性;同时,剖析了目标公司回购型对赌协议的履行能力问题。第四章是回购对赌协议履行中的第三方责任,以目标公司股东回购对赌履行案例来阐明回购对赌协议履行中第三方责任问题。目标公司股东支付股权回购款的责任可能存在多方连带主体,回购股东是公司的情况下,其已届出资期限而未实缴出资的股东;回购股东是自然人的情况下,婚姻、继承的家事关系中的配偶、子女;以及,目标公司为回购股东提供担保的情形。第五章是关于股权回购型对赌协议的法律规制建议,通过淡化股债二分、区分效力性与管理性强制规范、厘清负担行为与处分行为改变目标公司回购对赌协议无效的裁判路径;重点关注该类对赌协议的履行能力,取消减资程序前置、明确履行股权回购义务的公司财产范围、完善迟延履行规则,保障私募股权基金的投资收益;核查公司内部治理文件,全面考量目标公司回购股东的履行能力,保障目标公司股东回购型对赌的履行。