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摘 要：随着社会主义市场经济的不断发展，我国资本市场发生重大变革，金融资本以杠杆力量对股权分散的上市公司进行入侵形势将会愈演愈烈。这标志着金融市场走向新的发展局势，资本杠杆的作用将会越来越强。有鉴于此，笔者以为企业只有在未来的经营管理中进行有效的内部治理，才能够应对外来资本入侵，以巩固自身市场地位并进而加强市场竞争力。在此情况下，笔者试图以宝万之争为视角，分析我国公司治理的现状，并提出些许建议以期能够推动公司治理的发展。
关键词：宝万之争；金融资本；杠杆力量；公司治理
一、宝万之争始末
2015年年底，名不见经传的深圳潮汕系资本集团“宝能系”向地产商业巨头万科集团发起了全面进攻号角，进而引发中国资本市场的新一轮资本收购狂潮。在这次资本收购狂潮中，以前海人寿及钜盛华等中小型保险公司为代表的“宝能系”举牌万科集团，利用短期筹集的保险资金进行万科股权的收购。而以王石、郁亮等为代表的万科集团坚决反对“宝能系”入股万科，但由于资本市场的流动性，最终“宝能系”还是成功入股万科，并且成为万科的第一大股东。而万科的创始人王石，则有可能会被“宝能系”驱逐出万科。
宝万之争的出现对于国内资本市场的发展意义重大，金融学者借鉴美国上世纪80年代收购型资本运作情况，将这场“宝万之争”形容成是中国版的“野蛮人入侵”。“宝万之争”预示着我国资本市场发展已经面临新形势，金融资本以杠杆力量对股权分散的上市公司采取主动进取运作，这一新经济形势对于我国上市企业治理产生了重大影响。
二、宝万之争出现的缘由及原因
1.国内金融形势
随着中国金融市场的不断发展，我国经济形势逐渐呈现出美国上世纪80年代的经济形态。尤其是在2012年我国进入稳步增长后，中国经济高速发展的时期已经结束，地产等产业对于经济的推动作用日趋乏力，这点与美国在上个世纪八十年代出现的传统经济产业增量不足，经济增长速度放缓，新增长点缺乏。正在在经济增长乏力的背景下，手中又有大量资金的人将会有存量运作的想法，正如宝能系一样，其作为保险公司，能够在短时期内募集大量的资金，而在目前的经济形势下，资金投资回报普遍不高，因此他们就选择了举牌上市公司。这一点，与美国在上世纪80年代的情景极为相似。
2.资本的力量
在资金方面，经历数十年“货币（贷款）密集型”迅猛增长以后，我国目前的货币基金储备极为丰富，许多资本团体手中掌握了大量的富余资金，但是我国在法律上并没有同美国那样允许基金公司设立实体，也不允许其凭借手中掌握的资金进行债券的发布。因此，有利于监管圈之外的“万能险”①（一种实质不具有保险功能的理财产品）就成为掀动金融杠杆的重要力量。而在目前的经济形势下，敢于利用万能险进行大范围资金投资与市场营销的企业，仅局限于那些受到国家监管力度较小的民营中小型保险企业，并且这些中小型保险企业联合起来，将会成为撬动金融市场的杠杆力量。因此，在这场宝万之争中，钜盛华、前海人寿等中小型保险企业能够被金融学者成为“门口野蛮人”并不是偶然的，而是由深刻的内在背景的。
3.企业体制缺陷
相比而言，在收购对象方面，中国上市企业发展时间较为缓慢，在股权配置上也缺乏现代企业的治理要求，其整体股权结构形式大致相同于美国资本主义市场发展初期，要么是以国有资本占据大股东的国有企业、要么是具有高度行动一致性的家族民营性质的企业。对于这两种上市企业，其在市场上流通的股权比例一般都不超过10%，这也就意味着基金公司即使投资这些企业，进行买进举牌，也无法占据大股东的位置，这并不是基金公司所预想的结果。因此，基金公司的举牌对象只能够集中于股权相对较为分散，在市场上流通的股权较多的企业，这些企业一般都是在旧体制边缘部门发展起来的企业。在上个世纪莫，我国大规模推动经济体制改革，一些没有资金的特殊创业者，利用新旧体制转化过程中存在的漏洞创立企业，或者依托国有单位创立企业，这样就导致创立企业的大股东是国有单位而非创立者本人。能与“万能险”堆积的百亿级别资金匹配的，正好是过去黄金时代最受益的领域的公司--地产和上市公司领域。所以，举牌风波从银行起，继而蔓延到地产公司，再蔓延到其他一些领域的公司。
三、宝万之争对上市公司治理的启示
总而言之，笔者认为宝万之争，是金融资本以杠杆力量对股权分散的上市公司采取主动进取运作的开始，而这也是我国经济转型发展所经历的必然过程。正因如此，如何从宝万之争中吸取经验和教训，制定合理政策，从而对未来我国上市公司的治理与发展提供重要参考无疑是非常重要的。针对这一点，笔者认为，未来中国上市公司治理应该从监管层和企业两方面着手。
1.监管体制体系
对于监管层来说，需要根据公司的特点以建立起与之相关的法制体系，从而令公司的经营管理得以做到有序进行。完善的法律体系是保证上市公司经营有序开展的基础，通过立法，建立起系统的经营法律监管体系，实现对上市公司的有效监管。将经营纳入到法律监管框架中，通过法制化的手段进行有效的约束，从而避免过多行政力量介入到经营监管中。确保上市公司能够受到法律的约束，防止因为经营带来权利集中而带来的行政、经济腐败问题，促使经营监管有效推进。对于现有的监管法律进行修订完善，对于不适合上市公司经营监管的法律要及时予以更新、完善，在原有指导性的监管法律的基础上，结合当前的实际情况，制定出具有可执行性的系统的实施措施，避免法律体系流于形式，真正使得经营监管有法可依。
2.企业管理模式
相比较而言，对于上市公司来说，如果要进一步完善自身的管理模式，则应该尽力实现有效的权力制衡。具体而言，在上市公司的管理过程中，股权结构决定了公司治理结构的选择，而治理模式的运行结果则取决于公司权利层权利与利益博弈结果。股东权源于资本，主要体现在剩余价值的索取权；董事会经董事会授权或由法律赋予，享有对公司决策权；管理层直接参与公司经营管理，真正影响企业的发展。对于公司治理来说，股东、董事会、管理层三者之间是紧密相连同时又存在博弈关系，只有充分协调三方的利益，保证各方能够正确履行自己的职权，不越权，才能够保证公司能够平稳运行下去。优化公司股权结构，根据公司实际情况选择最合适的治理模式，达到内部权利、利益的平衡与制约。以万科等为代表的非国有企业使用的是“管理层中心主义”模式，这种模式强调管理层的重要性，而忽视股东的中心性，导致公司的股权极度分散，股东无法拧成一股绳，自然也没有集中的话语权。尽管这种模式避免了“股东会中心主义”带来的经营管理问题，但是股权极度脆弱，管理层对于董事会的决策能够产生影响，在出现大规模股权收购就很容易引发股权的大规模变动，进而引发公司高层的调整，对公司的治理产生不利影响。不论股权结构集中还是分散，不管控制权掌握在谁手中，由资本自发选择公司治理模式并形成内部权力制衡、推动治理模式正常运转，这样的治理模式才最符合企业实际。 3.加强信息披露
此外，对于上市企业来说，应该加强信息披露。对于上市公司来说，建立完善的信息披露制度有利于降低信息不对称带来的问题。以制度约束上市公司的信息披露行为，保证上市公司在信息披露中能够有制度可依，最终促进上市公司信息披露的市场监督以及内部自我约束，最大限度保护中小股东的合法权益。对于上市公司来说，其涉及到的业务范围较广，为了保证信息披露的准确性，应该针对不同类型的业务进行细分，结合具体的要求有针对性、分步进行信息披露。同时国资委、中央银行、银监会、证监会、保监会应该充分发挥出自己的行政监督作用，对于上市公司披露的信息要技术予以确认，并且有针对性建立起相应的监督管理细则，通过制度化、规范化的措施保证上市公司信息披露质量。加大对于上市公司财务信息的监督审查，对其财务信息披露中存在的不足要及时予以整除，并且按照规定要求其在限定时间内进行完善，如果逾期不整改，则应该采取强制手段予以强制执行。
四、总结
随着社会主义市场经济的不断发展，我国资本市场发生重大变革，金融资本以杠杆力量对股权分散的上市公司进行入侵形势将会愈演愈烈。这标志着金融市场走向新的发展局势，资本杠杆的作用将会越来越强。企业只有在未来的经营管理中进行有效的内部治理，才能够应对外来资本入侵，以巩固自身市场地位并进而加强市场竞争力。
注释：
①“万能险”在美国归属证券监管机构负责而不归保监负责，按照基金处理。在中国则归保监会监管，但又超脱主流保险监管。这使得它实际上成为一种稳定（因为有退出惩罚扣点条款）、成本相对较低（5-6%在中国算低的）的杠杆融资工具.
参考文献：
[1]仲继银.从“君万之争”到“宝万之争”[J].清华管理评论，2016（1）：30-33.
[2]曾妙，黄小梅，李霞.股权分散的利弊以及公司治理的建议--基于宝万之争[J].环球市场信息导报，2016（9）.
[3]简练.中国版“门口的野蛮人”来了--从“宝万之争”看中国上市公司公司治理发展趋势与对策[J].经济导刊，2016（2）：54-59.
作者简介：蒋雪（1994- ），女，新疆乌鲁木齐人，安徽财经大学2013级金融学院本科生，研究方向：金融学（国际金融方向）
关键词：宝万之争；金融资本；杠杆力量；公司治理
一、宝万之争始末
2015年年底，名不见经传的深圳潮汕系资本集团“宝能系”向地产商业巨头万科集团发起了全面进攻号角，进而引发中国资本市场的新一轮资本收购狂潮。在这次资本收购狂潮中，以前海人寿及钜盛华等中小型保险公司为代表的“宝能系”举牌万科集团，利用短期筹集的保险资金进行万科股权的收购。而以王石、郁亮等为代表的万科集团坚决反对“宝能系”入股万科，但由于资本市场的流动性，最终“宝能系”还是成功入股万科，并且成为万科的第一大股东。而万科的创始人王石，则有可能会被“宝能系”驱逐出万科。
宝万之争的出现对于国内资本市场的发展意义重大，金融学者借鉴美国上世纪80年代收购型资本运作情况，将这场“宝万之争”形容成是中国版的“野蛮人入侵”。“宝万之争”预示着我国资本市场发展已经面临新形势，金融资本以杠杆力量对股权分散的上市公司采取主动进取运作，这一新经济形势对于我国上市企业治理产生了重大影响。
二、宝万之争出现的缘由及原因
1.国内金融形势
随着中国金融市场的不断发展，我国经济形势逐渐呈现出美国上世纪80年代的经济形态。尤其是在2012年我国进入稳步增长后，中国经济高速发展的时期已经结束，地产等产业对于经济的推动作用日趋乏力，这点与美国在上个世纪八十年代出现的传统经济产业增量不足，经济增长速度放缓，新增长点缺乏。正在在经济增长乏力的背景下，手中又有大量资金的人将会有存量运作的想法，正如宝能系一样，其作为保险公司，能够在短时期内募集大量的资金，而在目前的经济形势下，资金投资回报普遍不高，因此他们就选择了举牌上市公司。这一点，与美国在上世纪80年代的情景极为相似。
2.资本的力量
在资金方面，经历数十年“货币（贷款）密集型”迅猛增长以后，我国目前的货币基金储备极为丰富，许多资本团体手中掌握了大量的富余资金，但是我国在法律上并没有同美国那样允许基金公司设立实体，也不允许其凭借手中掌握的资金进行债券的发布。因此，有利于监管圈之外的“万能险”①（一种实质不具有保险功能的理财产品）就成为掀动金融杠杆的重要力量。而在目前的经济形势下，敢于利用万能险进行大范围资金投资与市场营销的企业，仅局限于那些受到国家监管力度较小的民营中小型保险企业，并且这些中小型保险企业联合起来，将会成为撬动金融市场的杠杆力量。因此，在这场宝万之争中，钜盛华、前海人寿等中小型保险企业能够被金融学者成为“门口野蛮人”并不是偶然的，而是由深刻的内在背景的。
3.企业体制缺陷
相比而言，在收购对象方面，中国上市企业发展时间较为缓慢，在股权配置上也缺乏现代企业的治理要求，其整体股权结构形式大致相同于美国资本主义市场发展初期，要么是以国有资本占据大股东的国有企业、要么是具有高度行动一致性的家族民营性质的企业。对于这两种上市企业，其在市场上流通的股权比例一般都不超过10%，这也就意味着基金公司即使投资这些企业，进行买进举牌，也无法占据大股东的位置，这并不是基金公司所预想的结果。因此，基金公司的举牌对象只能够集中于股权相对较为分散，在市场上流通的股权较多的企业，这些企业一般都是在旧体制边缘部门发展起来的企业。在上个世纪莫，我国大规模推动经济体制改革，一些没有资金的特殊创业者，利用新旧体制转化过程中存在的漏洞创立企业，或者依托国有单位创立企业，这样就导致创立企业的大股东是国有单位而非创立者本人。能与“万能险”堆积的百亿级别资金匹配的，正好是过去黄金时代最受益的领域的公司--地产和上市公司领域。所以，举牌风波从银行起，继而蔓延到地产公司，再蔓延到其他一些领域的公司。
三、宝万之争对上市公司治理的启示
总而言之，笔者认为宝万之争，是金融资本以杠杆力量对股权分散的上市公司采取主动进取运作的开始，而这也是我国经济转型发展所经历的必然过程。正因如此，如何从宝万之争中吸取经验和教训，制定合理政策，从而对未来我国上市公司的治理与发展提供重要参考无疑是非常重要的。针对这一点，笔者认为，未来中国上市公司治理应该从监管层和企业两方面着手。
1.监管体制体系
对于监管层来说，需要根据公司的特点以建立起与之相关的法制体系，从而令公司的经营管理得以做到有序进行。完善的法律体系是保证上市公司经营有序开展的基础，通过立法，建立起系统的经营法律监管体系，实现对上市公司的有效监管。将经营纳入到法律监管框架中，通过法制化的手段进行有效的约束，从而避免过多行政力量介入到经营监管中。确保上市公司能够受到法律的约束，防止因为经营带来权利集中而带来的行政、经济腐败问题，促使经营监管有效推进。对于现有的监管法律进行修订完善，对于不适合上市公司经营监管的法律要及时予以更新、完善，在原有指导性的监管法律的基础上，结合当前的实际情况，制定出具有可执行性的系统的实施措施，避免法律体系流于形式，真正使得经营监管有法可依。
2.企业管理模式
相比较而言，对于上市公司来说，如果要进一步完善自身的管理模式，则应该尽力实现有效的权力制衡。具体而言，在上市公司的管理过程中，股权结构决定了公司治理结构的选择，而治理模式的运行结果则取决于公司权利层权利与利益博弈结果。股东权源于资本，主要体现在剩余价值的索取权；董事会经董事会授权或由法律赋予，享有对公司决策权；管理层直接参与公司经营管理，真正影响企业的发展。对于公司治理来说，股东、董事会、管理层三者之间是紧密相连同时又存在博弈关系，只有充分协调三方的利益，保证各方能够正确履行自己的职权，不越权，才能够保证公司能够平稳运行下去。优化公司股权结构，根据公司实际情况选择最合适的治理模式，达到内部权利、利益的平衡与制约。以万科等为代表的非国有企业使用的是“管理层中心主义”模式，这种模式强调管理层的重要性，而忽视股东的中心性，导致公司的股权极度分散，股东无法拧成一股绳，自然也没有集中的话语权。尽管这种模式避免了“股东会中心主义”带来的经营管理问题，但是股权极度脆弱，管理层对于董事会的决策能够产生影响，在出现大规模股权收购就很容易引发股权的大规模变动，进而引发公司高层的调整，对公司的治理产生不利影响。不论股权结构集中还是分散，不管控制权掌握在谁手中，由资本自发选择公司治理模式并形成内部权力制衡、推动治理模式正常运转，这样的治理模式才最符合企业实际。 3.加强信息披露
此外，对于上市企业来说，应该加强信息披露。对于上市公司来说，建立完善的信息披露制度有利于降低信息不对称带来的问题。以制度约束上市公司的信息披露行为，保证上市公司在信息披露中能够有制度可依，最终促进上市公司信息披露的市场监督以及内部自我约束，最大限度保护中小股东的合法权益。对于上市公司来说，其涉及到的业务范围较广，为了保证信息披露的准确性，应该针对不同类型的业务进行细分，结合具体的要求有针对性、分步进行信息披露。同时国资委、中央银行、银监会、证监会、保监会应该充分发挥出自己的行政监督作用，对于上市公司披露的信息要技术予以确认，并且有针对性建立起相应的监督管理细则，通过制度化、规范化的措施保证上市公司信息披露质量。加大对于上市公司财务信息的监督审查，对其财务信息披露中存在的不足要及时予以整除，并且按照规定要求其在限定时间内进行完善，如果逾期不整改，则应该采取强制手段予以强制执行。
四、总结
随着社会主义市场经济的不断发展，我国资本市场发生重大变革，金融资本以杠杆力量对股权分散的上市公司进行入侵形势将会愈演愈烈。这标志着金融市场走向新的发展局势，资本杠杆的作用将会越来越强。企业只有在未来的经营管理中进行有效的内部治理，才能够应对外来资本入侵，以巩固自身市场地位并进而加强市场竞争力。
注释：
①“万能险”在美国归属证券监管机构负责而不归保监负责，按照基金处理。在中国则归保监会监管，但又超脱主流保险监管。这使得它实际上成为一种稳定（因为有退出惩罚扣点条款）、成本相对较低（5-6%在中国算低的）的杠杆融资工具.
参考文献：
[1]仲继银.从“君万之争”到“宝万之争”[J].清华管理评论，2016（1）：30-33.
[2]曾妙，黄小梅，李霞.股权分散的利弊以及公司治理的建议--基于宝万之争[J].环球市场信息导报，2016（9）.
[3]简练.中国版“门口的野蛮人”来了--从“宝万之争”看中国上市公司公司治理发展趋势与对策[J].经济导刊，2016（2）：54-59.
作者简介：蒋雪（1994- ），女，新疆乌鲁木齐人，安徽财经大学2013级金融学院本科生，研究方向：金融学（国际金融方向）