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内部控制体系作为一种较为有效地预防违法行为和经营风险的方法，已经在我国确立起来。要确保该体系的有效性，则需明确公司董事在内部控制的有效设置上的责任。而美日两国判例虽然在认定董事的该责任时，一般适用商业判断规则，但是这却造成了内部控制的设置标准与董事在该责任上的责任判定基准的乖离。本文在对内部控制体系性质进行分析的基础上，认为董事的该责任认定不应适用商业判断规则而应适用合理性标准。