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当前诸多理论对股权分置改革后定向增发成为主导的股权再融资方式给予了不同的解释，但是，多数属于在西方主流理论基础上的泛泛之谈，缺乏结合中国资本市场特定制度背景的深层次理论分析。本文从控股股东为理性人的角度，并结合当前定向增发有关理论研究成果，系统地提出了定向增发中控股股东认购股份的决策动机一资产上市、股权价值增值、维持或增加控制权、股权质押，以及在实施过程中的两种利益手段（低价认购股份和高价出售资产）。本文还分析了控股股东初始特征决定的获利空间是其决策动机的根本原因，笔者将初始特征归纳为控制权和资产保有量。