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本文从委托代理理论、控制权配置与控制权私利视角来解读国美电器控制权之争，并讨论职业经理人的两难困境：忠实于大股东还是企业。本文指出职业经理人应忠实于全体股东和企业，而不仅是大股东，但也不能为了争夺控制权而不顾大股东的利益诉求，甚至与创始大股东形成对抗。最后，笔者提出避免职业经理人步入两难困境的对策。