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摘要：我国上市公司治理结构整体处于“一股独大，股权失衡，国有股产权缺位，内部人控制”的状态，这种失衡性治理结构刺激了机会主义盈余管理的产生，导致盈余管理动机和手段的特异性。针对我国上市公司盈余管理的特殊性，本文从完善上市公司内部和外部治理结构、建立高质量的会计准则体系等方面提出盈余管理的治理对策。
关键词：上市公司；盈余管理；公司治理结构
中图分类号：F276.6
一、我国上市公司治理结构的现状
股权结构复杂。我国上市公司股權结构极其复杂。首先，我国存在两个相互分离的 A 股和 B 股证券市场，上市公司还可以海外上市。其次，股权分置改革前，我国上市公司股票存在流通股和非流通股人为分割，非流通股占整个上市公司股份比重非常大，并不能在证券交易所上市流通，只能通过协议受让的方式转让给法人股东，导致了上市公司股票的低流通性。
债务约束机制。中国资本市场发展时间较短，企业债券市场并不发达，上市公司的主要债权人是银行。虽然国有商业银行开始了一系列的改革，但是银行贷款的发放还是受到地方政府和其他方面因素的影响，独立性不强。银行对借款人的监督薄弱，贷款管理水平低下，虽然银行债务在企业资金占很大比重，但是企业董事会中没有银行代表存在，缺乏债务约束机制。在债务人利益受到侵害的情况下，债权人的利益往往得不到有效保护。
二、上市公司治理结构下的盈余管理表征
（一） 失衡性治理结构对盈余管理的刺激
我国上市公司整体处于“一股独大，股权失衡，国有股产权缺位，内部人控制”失衡状态，导致控股股东与中小股东、股东与内部经营者之间的两类严重代理问题，产生严重的利益冲突和信息不对称，刺激了我国上市公司机会主义盈余管理的产生。
1.“一股独大，股权失衡”对盈余管理的刺激。中国的上市公司绝大部分都是国有企业，以非流通股的形式存在的国有控股股东占据了绝大部分，中小股东以流通股形式存在，形成一种“同股不同权，股权分置”失衡状态。控股股东往往采取两种方式获利：控股股东往往与流通股庄家勾结操纵市场通过盈余管理手段发布虚假的财务信息，操纵股价，然后通过内幕交易获取股价上涨利益；控股股东通过高溢价发行流通股筹资，给控股股东短时间内带来巨大的资本增值，并丝毫不影响控股股东的控股地位。
2.“国有股产权缺位，内部人控制”对盈余管理的刺激。国家通过直接或金字塔型控股间接方式对上市公司实施控制，上市公司治理结构体现为“国有股缺位，内部人控制”失衡状态。国有股股东权利的执行机制不健全，政企不分，国有股东产权“缺位”，国有股股东权利由政府多个部门或国有法人控股股东代理行使，他们对企业的成败并不承担经济责任，一方面导致政府对国有上市公司行政多头干预，企业目标政治化和多元化，上市公司会计行为目标取向也受到扭曲，盈余管理动机呈现政治化；另一方面导致股东监督真空，造成内部人控制。
（二）上市公司盈余管理动机的特异性
1.盈余管理报酬契约动机不明显。我国上市公司报酬激励改革从年薪制开始，报酬激励方式呈现多元化，包括奖金和分红等激励方式，但仍然缺少长期激励机制。很多上市公司经理人甚至并不在上市公司获取报酬，而是由集团公司支付报酬，经理人往往遵照大股东或集团母公司的意图行事。经理人隐形控制权收益往往大于显性货币收益。盈余管理分红契约动机往往表现并不明显。
2.盈余管理债务契约动机不明显。我国上市公司基于债务契约的盈余管理动机在统计上表现并不明显，普遍存在股权融资偏好，上市公司债务比例并不高。同时，由于上市公司大部分是国有控股性质，往往银行在政府的干预下为上市公司贷款“开绿灯”，国有商业银行债务契约呈现软约束。
3.盈余管理政治契约动机体现为逆向调节。在我国，虽然上市公司会同样受到政府和公众关注，但是，由于上市公司公有制产权结构特点，我国上市公司通过盈余管理降低政治成本，采取的是一种逆向调高盈余方式，这恰恰与西方国家公司政治成本盈余管理动机假设相反。这主要是由于我国上市公司产权结构的公有性质、政企尚未完全分开和资本市场政府监管造成的。
（三）上市公司盈余管理手段的特殊性
由于我国上市公司治理结构的特殊性，上市公司普遍存在利用关联方交易、地方政府援助、滥用会计政策变更等特殊盈余管理手段，而不是主要操纵流动性应计项目。
关联方交易。我国上市公司大部分由国有大中型企业改制上市而来，股权高度集中，普遍存在一个控股母公司，股权结构复杂，控股公司集团中存在众多的关联方。关联方交易与盈余管理本不存在必然联系，但由于许多上市公司的关联方交易采取了协议定价的原则，从而使得利润按控股股东意图在母公司与上市公司之间转移，则会对上市公司会计盈余产生重要影响。
地方政府援助。由于我国上市公司公有制主体地位，政企尚未完全分离，中央政府与地方政府利益目标存在不一致。为了抑制本地区资金的外流，把其它地区的资金吸引到本地区，显示政绩，地方政府愿意为上市公司提供“业绩”援助，帮助本地区企业赢得上市资格和配股、增发权，从而使上市公司满足监管部门规定的最低标准。
滥用会计政策估计或变更。会计政策估计或变更具体执行时仍然存在人为操作性，这留给上市公司极大的盈余管理余地。会计政策估计或变更的具体盈余管理方法包括：延长折旧年限，降低折旧率，改变折旧方法，从而调节会计利润；潜亏挂账，导致账面资本价值的虚计和本期利润的虚增；利息资本化，使利息支出继续资本化，从而虚增资产价值和利润。
三、我国上市公司盈余管理治理对策
（一）完善上市公司内部治理结构
1.完善公司法人治理结构。建立报酬和业绩相对称的激励机制。在激励相容的报酬契约中，经营者的业绩衡量不仅应采用会计数据，同时还需采用股价和其他非财务数据衡量，减少会计数据的依赖，增强业绩指标的客观性和全面性。同时，报酬形式也应多样化，不仅包括工资和年终奖金，还应引进股票期权和虚拟股票等形式，使经营者利益目标长期化。
（二）完善上市公司外部治理结构
优化上市公司股权结构，具体措施体现为：股权全流动改革。只有股权实现全流动，才能从制度上根本缓和控股股东和中小股东的利益矛盾，降低资本市场信息的不对称。减持国有股，优化上市公司股权结构。具体措施包括，大力培育机构投资者，引入国外机构投资者，使机构投资者在公司治理中发挥积极的作用，从而有效降低上市公司股权集中的局面，有利于控制权市场功能的有效发挥。（三）建立高质量的会计准则体系
会计准则应以原则为基础。但是，以原则为基础的准则不再提供详细的规则，增加了职业判断的能力，特别是某些特殊的和前所未有的经济事项，完全倚重于会计人员的职业判断。技术性规则应是会计准则必不可少的补充，有利于把经常性的、重大的经济领域的具体问题限定在严格的范围下，帮助会计职业人员进行职业判断、理解。在原则与规则简单组合的会计准则中，企业内部利益集团可能借助于原则性准则滥用会计职业判断，使得财务信息非充分披露和不透明。
参考文献：
1.王世权.中国上市公司监事会治理绩效评价与实证研究[J].南开管理评论，2005 .
2.张秀梅.扭亏公司盈余管理和公司治理关系的实证研究[J].财会通讯（学术版），2004 .
3.刘凤委.股权性质与公司业绩—基于盈余管理基础上的经验分析[J].财经研究，2005.
关键词：上市公司；盈余管理；公司治理结构
中图分类号：F276.6
一、我国上市公司治理结构的现状
股权结构复杂。我国上市公司股權结构极其复杂。首先，我国存在两个相互分离的 A 股和 B 股证券市场，上市公司还可以海外上市。其次，股权分置改革前，我国上市公司股票存在流通股和非流通股人为分割，非流通股占整个上市公司股份比重非常大，并不能在证券交易所上市流通，只能通过协议受让的方式转让给法人股东，导致了上市公司股票的低流通性。
债务约束机制。中国资本市场发展时间较短，企业债券市场并不发达，上市公司的主要债权人是银行。虽然国有商业银行开始了一系列的改革，但是银行贷款的发放还是受到地方政府和其他方面因素的影响，独立性不强。银行对借款人的监督薄弱，贷款管理水平低下，虽然银行债务在企业资金占很大比重，但是企业董事会中没有银行代表存在，缺乏债务约束机制。在债务人利益受到侵害的情况下，债权人的利益往往得不到有效保护。
二、上市公司治理结构下的盈余管理表征
（一） 失衡性治理结构对盈余管理的刺激
我国上市公司整体处于“一股独大，股权失衡，国有股产权缺位，内部人控制”失衡状态，导致控股股东与中小股东、股东与内部经营者之间的两类严重代理问题，产生严重的利益冲突和信息不对称，刺激了我国上市公司机会主义盈余管理的产生。
1.“一股独大，股权失衡”对盈余管理的刺激。中国的上市公司绝大部分都是国有企业，以非流通股的形式存在的国有控股股东占据了绝大部分，中小股东以流通股形式存在，形成一种“同股不同权，股权分置”失衡状态。控股股东往往采取两种方式获利：控股股东往往与流通股庄家勾结操纵市场通过盈余管理手段发布虚假的财务信息，操纵股价，然后通过内幕交易获取股价上涨利益；控股股东通过高溢价发行流通股筹资，给控股股东短时间内带来巨大的资本增值，并丝毫不影响控股股东的控股地位。
2.“国有股产权缺位，内部人控制”对盈余管理的刺激。国家通过直接或金字塔型控股间接方式对上市公司实施控制，上市公司治理结构体现为“国有股缺位，内部人控制”失衡状态。国有股股东权利的执行机制不健全，政企不分，国有股东产权“缺位”，国有股股东权利由政府多个部门或国有法人控股股东代理行使，他们对企业的成败并不承担经济责任，一方面导致政府对国有上市公司行政多头干预，企业目标政治化和多元化，上市公司会计行为目标取向也受到扭曲，盈余管理动机呈现政治化；另一方面导致股东监督真空，造成内部人控制。
（二）上市公司盈余管理动机的特异性
1.盈余管理报酬契约动机不明显。我国上市公司报酬激励改革从年薪制开始，报酬激励方式呈现多元化，包括奖金和分红等激励方式，但仍然缺少长期激励机制。很多上市公司经理人甚至并不在上市公司获取报酬，而是由集团公司支付报酬，经理人往往遵照大股东或集团母公司的意图行事。经理人隐形控制权收益往往大于显性货币收益。盈余管理分红契约动机往往表现并不明显。
2.盈余管理债务契约动机不明显。我国上市公司基于债务契约的盈余管理动机在统计上表现并不明显，普遍存在股权融资偏好，上市公司债务比例并不高。同时，由于上市公司大部分是国有控股性质，往往银行在政府的干预下为上市公司贷款“开绿灯”，国有商业银行债务契约呈现软约束。
3.盈余管理政治契约动机体现为逆向调节。在我国，虽然上市公司会同样受到政府和公众关注，但是，由于上市公司公有制产权结构特点，我国上市公司通过盈余管理降低政治成本，采取的是一种逆向调高盈余方式，这恰恰与西方国家公司政治成本盈余管理动机假设相反。这主要是由于我国上市公司产权结构的公有性质、政企尚未完全分开和资本市场政府监管造成的。
（三）上市公司盈余管理手段的特殊性
由于我国上市公司治理结构的特殊性，上市公司普遍存在利用关联方交易、地方政府援助、滥用会计政策变更等特殊盈余管理手段，而不是主要操纵流动性应计项目。
关联方交易。我国上市公司大部分由国有大中型企业改制上市而来，股权高度集中，普遍存在一个控股母公司，股权结构复杂，控股公司集团中存在众多的关联方。关联方交易与盈余管理本不存在必然联系，但由于许多上市公司的关联方交易采取了协议定价的原则，从而使得利润按控股股东意图在母公司与上市公司之间转移，则会对上市公司会计盈余产生重要影响。
地方政府援助。由于我国上市公司公有制主体地位，政企尚未完全分离，中央政府与地方政府利益目标存在不一致。为了抑制本地区资金的外流，把其它地区的资金吸引到本地区，显示政绩，地方政府愿意为上市公司提供“业绩”援助，帮助本地区企业赢得上市资格和配股、增发权，从而使上市公司满足监管部门规定的最低标准。
滥用会计政策估计或变更。会计政策估计或变更具体执行时仍然存在人为操作性，这留给上市公司极大的盈余管理余地。会计政策估计或变更的具体盈余管理方法包括：延长折旧年限，降低折旧率，改变折旧方法，从而调节会计利润；潜亏挂账，导致账面资本价值的虚计和本期利润的虚增；利息资本化，使利息支出继续资本化，从而虚增资产价值和利润。
三、我国上市公司盈余管理治理对策
（一）完善上市公司内部治理结构
1.完善公司法人治理结构。建立报酬和业绩相对称的激励机制。在激励相容的报酬契约中，经营者的业绩衡量不仅应采用会计数据，同时还需采用股价和其他非财务数据衡量，减少会计数据的依赖，增强业绩指标的客观性和全面性。同时，报酬形式也应多样化，不仅包括工资和年终奖金，还应引进股票期权和虚拟股票等形式，使经营者利益目标长期化。
（二）完善上市公司外部治理结构
优化上市公司股权结构，具体措施体现为：股权全流动改革。只有股权实现全流动，才能从制度上根本缓和控股股东和中小股东的利益矛盾，降低资本市场信息的不对称。减持国有股，优化上市公司股权结构。具体措施包括，大力培育机构投资者，引入国外机构投资者，使机构投资者在公司治理中发挥积极的作用，从而有效降低上市公司股权集中的局面，有利于控制权市场功能的有效发挥。（三）建立高质量的会计准则体系
会计准则应以原则为基础。但是，以原则为基础的准则不再提供详细的规则，增加了职业判断的能力，特别是某些特殊的和前所未有的经济事项，完全倚重于会计人员的职业判断。技术性规则应是会计准则必不可少的补充，有利于把经常性的、重大的经济领域的具体问题限定在严格的范围下，帮助会计职业人员进行职业判断、理解。在原则与规则简单组合的会计准则中，企业内部利益集团可能借助于原则性准则滥用会计职业判断，使得财务信息非充分披露和不透明。
参考文献：
1.王世权.中国上市公司监事会治理绩效评价与实证研究[J].南开管理评论，2005 .
2.张秀梅.扭亏公司盈余管理和公司治理关系的实证研究[J].财会通讯（学术版），2004 .
3.刘凤委.股权性质与公司业绩—基于盈余管理基础上的经验分析[J].财经研究，2005.