论文部分内容阅读
临近“五一”长假，在香港、纽约和上海三地上市的中国南方航空股份有限公司（下称南方航空）宣布，2005财年巨亏17.94亿元人民币。
这是自2005年之夏公司高管涉嫌经济犯罪被捕、大股东中国南方航空集团公司（下称南航集团）爆出委托理财巨亏丑闻以来，这家拥有723亿元总资产、261架飞机和3.4万余员工的中国第一大航空公司遭受的又一记重创。
这同样也是1995年创始以来，南方航空披露的最大损失额。巨亏之缘由，公司将其归结为航空燃油价格持续暴涨，以及近年并表北方航空、新疆航空两家公司导致的费用攀升。但这显然难以说服市场。公众关注的焦点，是这家直属于国务院国资委的“巨无霸”企业近两年挣脱不掉的委托理财及经济罪案的巨大阴影。而这一切，在上市公司的年报里并无答案。
当年接棒创办人于延恩出任南航董事长的颜志卿已在2004年11月届满退休，接替者为原国家民航总局副局长刘绍勇。现年48岁的刘绍勇系飞行员出身，有着在民航业浸淫近30年的资历。如今，他要继续引领庞大的南航负重飞行。
无论如何对外回避，新任刘绍勇不可能抹去公司失陷的昨天。没有人能够将涉金十数亿元、涉及两名核心层高管人员的委托理财案视为孤立事件，而明晰产生此次“资本运作”罪案的治理之弊，连同认清其主业不振的体制之源，正是南航驶向明天的起点。
事件轮廓：恶性投资造成恶性损失
两名涉案高管已交广州市检察院。“目前还在考虑以什么罪名起诉。”一位接近广东省纪委的权威人士说
国家审计署广州特派办对南方航空的专项审计已在2005年下半年结束，然至今尚未公布结果。来自审计部门的消息称，李金华审计长将在今年6月下旬的全国人大常委会会议上作2005年度审计报告，“到时会披露南航审计结果。”
司法程序也正在紧要关头。南航两名涉案高管——集团副总裁兼上市公司董事彭安发，以及集团财务部部长陈利明，已于今年3月被广东省反贪局移交广州市检察院起诉，“目前还在考虑以什么罪名起诉。”一位接近广东省纪委的权威人士说。
彭、陈两人被指调集巨额资金乃至账外资金委托理财，涉及多家券商，其中仅流向深圳世纪证券公司的委托理财资金即达12亿元。“恶性投资造成恶性损失。在最初的委托理财亏损后，陈利明多次融集巨资继续投入，一为掩盖，二为补损，但损失愈大。”一位参与调查的人士透露。
2004年间来自南航的12亿元资金，是历史不长的世纪证券所获得的最大一笔委托理财业务。世纪证券将其全部用于重仓持股，结果损失惨重，至2005年四五月间审计部门介入调查时曝光。
这中间，是笼罩在重重阴霾中焦灼不安的一年；对中国头号航空巨头如此，对2001年方始成立且资本微薄、却素以“新生代券商”扬名的世纪证券而言更是如此。他们之间以12亿元资金纽结的短暂联姻，看似机缘巧合，实则各自发展阶段的双向选择：
一方面，因行业特性而握有充沛现金流的南航集团，素有盘活资金的内在需求。2001年后，这一需求因航空主营业务不振而被逐年放大。此时的南航上下，非但集团及集团下属财务公司大举委托理财，集团多个部门也都卷入其中。至2004年中，甚至上市公司南方航空也以5亿元巨资投向委托理财。其中，既有直接委托券商理财的“双方协议”，更有大量涉及中间人的“三方协议”。
另一方面，世纪证券初创未久，资本金匮乏、经纪和投行业务微弱，格外看重委托理财。委托理财名为“中间业务”，实则券商主动融资行为，饮鸩止渴，资金大多投向股市，在二级市场赌一把。
然而，这确乎为被市场实践证明为屡战屡败、屡败屡战的模式。2001年以来步步向下的中国股市，瓦解了这条食物链上几乎所有参与者的幻想。在南航委托理财事件中，更暴露出委托方资金调度的随意及混乱，而这并非偶然。
尽管早自1997年即已在海外上市，虽然在2003年增发A股后，已成为流通盘近半的名副其实的公众公司，然而在分析家眼里，南方航空及其大股东南航集团身上，依然有着“官僚式”国企的诸多特征。在上世纪90年代后期以来民航业竞争加剧、政府之手频频舞动的大背景下，这家声名显赫的央企既有着太多的不由自主，也因自身的弊病而失去了太多的发展机遇；最终，滑向与形形色色的“市场能人”共舞、企盼股市炒作改善公司财务的境况。而企业内控机制的严重缺失，更助长了少数高管冒险乃至犯罪的行径，增大了整体风险。
疏离主业而冀望“资本运作”，无异于舍本逐末。“因为市场不可能长期好，这也是周期性的。”今年3月的全国“两会”期间，63岁的全国人大代表颜志卿在接受《财经》采访时说。就南航委托理财一事，这位前南航集团总裁、南方航空董事长承认，“真正搞企业的人，对资本市场的了解是有限的。”
逆市中的冒险
汉唐失利，再找世纪，一场锲而不舍的“资本运作”游戏
时至今日，围绕两年前南航那笔12亿元委托理财项目的争议，仍未完全平息。
当事人证实，12亿元委托理财资金的第一笔，在2004年八九月间投向世纪证券账户，之后再注入两笔。委托理财协议为期一年，世纪证券承诺保底收益率约在9％。
“和我们签约的是南航集团公司，我们只知道是从南航财务部调来的钱，但最终来源是哪里，我们不知道，也不关心。”原世纪证券总裁吴敏文说。
这笔钱旋即被世纪证券投资部用于建仓，12亿元资金约在2004年底前全部到位。它们和世纪证券的其他委托理财资金及自营资金，被投入同一个资金池，集中建仓数只股票。“我们一向习惯集中资金做大盘股，不做组合投资。”世纪证券内部一位员工说。
集中持股，是世纪证券高层至今乐道的操盘手法，且在2004年上半年一度斩获颇丰，而南方航空本身就曾是世纪证券的重仓股。建仓自2003年下半年始，其时，南航刚于当年7月挂牌A股，因SARS打击，民航股一蹶不振。世纪证券成本价约在4.20元－4.30元之间，最高位时约持有3000万股。进入2004年初，摆脱SARS阴影的民航板块开始上扬，南航股价最高冲至6.70元，世纪证券在当年3月间套现，净赚近8000万元。
然而，市道很快逆转。4月，上证股指大滑；同月，“德隆系”崩塌，市场资金趋紧，融资成本大涨，“委托理财业务越来越难拉了。”一位市场人士说。
时至8月，汉唐证券崩盘。当月16日，汉唐证券上海华山路营业部提前兑付近8亿元客户委托资金，导致公司资金链全线断裂，证监会调查小组随后进驻。之后的调查结果显示，汉唐证券的模式亦不外乎以高成本融资做庄。
消息人士透露，南航集团也曾是汉唐证券委托理财业务的客户——“至少2002年以后还有超过1亿元的委托理财，造成了很大损失。”
汉唐证券危机爆发后，市场对于委托理财谈虎色变，许多证券公司开始大力收缩保底理财业务。然而，逆市从来不乏胆大之人，此时的世纪证券仍愿铤而走险，以更高的成本融资炒股。
“那时还做保底委托理财也是出于无奈，因为世纪证券没有其他盈利模式。”一位原世纪证券员工透露，“作为新券商，我们没有办法。”
而在另一头，刚刚在汉唐证券委托理财中遭受损失的南航集团，也仍然愿意继续冒险拆出资金。就在汉唐证券崩盘的2004年8月，作为南航集团财务部部长、集团委托理财业务的全权代表，陈利明与世纪证券签订了12亿元委托理财的合同。
“和我们公司商谈业务的南航‘最高领导’就是陈利明，更高级别的人我们就接触不到了。”世纪证券一位高管说。
委托理财缘由
2001年后南航主业陷入困顿，转而寻求资金增值之道
陈利明现年50多岁，累升至南航集团财务部部长。其直接领导便是南航集团分管财务的副总经理彭安发。
领航员出身的彭安发系老南航，服务民航业近40年。1995年南方航空成立时就担任了南航飞行部主任，后又改任南方航空深圳公司总经理；2001年升任南航集团副总经理，同时任南方航空董事。当时，在上市公司董事会排名中，现年57岁的彭安发位列第三，仅次于董事长颜志卿和副董事长刘名启。
委托理财长期以来是南航集团的一项常规业务，从上世纪90年代以来即已如此，据说亦曾颇有盈利。
2001年以后，南航委托理财的具体运作部门系集团财务部。在集团内部庞大的架构中，财务部是资金调度中枢。财务部部长陈利明向上直接对集团副总经理彭安发负责，向下直管中国南航集团财务有限公司（下称南航财务）。
作为1994年经央行批准成立的非银类金融机构，南航财务4.24亿元的注册资本，悉数来自南航集团成员的股权投资。其中，南航集团占有41.14％股份，列居第一大股东；南方航空则是持股32％的第二大股东，二者都对南航财务公司具有实际上的绝对控制权。
按照财务公司管理规章，南航财务以公司身份为南航集团成员公司提供财务服务，包括吸存放贷、买卖债券及委托投资。当2001年后南航主业日益陷入困顿，南航财务正在集团内扮演着越来越重要的角色。
“从2001年开始，我们就觉得经营压力很大，年年叫苦。”南方航空一位高层表示，“因为国内航空公司不断购进飞机，运力过剩，各家公司大打价格战，主营业务盈利越来越少。”
于是，南航集团以财务公司为中心，自2001年之后逐年扩大委托理财规模，期望缓解主营业务压力，积极寻求资金增值。
公开财务报表显示，南航财务自2001年起大幅增加对股票、债券和基金的投资；当年底，投资余额从上年度的103万元增至1.3亿元，2002年升至2.5亿元，至2003年中再冲至2.9亿元。在证券投资中，委托理财占据很大比例；其常用手法，正是近年广为人知的“三方理财”——南航财务、若干颇具能量的“市场能人”、若干券商共事，签署三方协议。
作为资金拆出人，南航在期满后获得保底收益。目前可知，联合证券、长城证券、国泰君安、国信证券、湘财证券、汉唐证券等，都曾是南航财务委托理财业务的受托方。多年来，南航集团下属成员公司都按“内部规定”，将闲置资金存入南航财务。“我们就是靠吸收成员公司存款来获得资金，然后拿出去投资。”南航财务一位员工说。
2001年以后，随着委托理财规模日益扩大，南航财务开始加大内部吸存力度。南方航空前董事兼厦门航空公司董事长吴荣南表示，集团曾多次要求厦门航空等总部以外的控股航空公司，将营业款全部存在财务公司，“我认为这样做对厦航的风险太大，这个不是企业经营的做法。”
事实上，困境中的南航集团寄予厚望的南航财务，亦早就暴露出问题。2005年10月，广州市中级法院开庭审理南航财务诉国信证券等券商经济纠纷案。起诉书显示：2001年3月，南航财务与深圳市好世纪投资发展有限公司签订三方委托理财协议，由南航财务主管徐建良与好世纪公司负责人黎敏在国信证券等多家证券公司开立保证金账户，先后存入8000万元，用作证券投资。事后，黎敏伪造徐建良签名，从多个共管账户中划走总计1488万元，占为己有。
参与起诉的一位知情人表示，此案反映了南航财务管理的巨大漏洞。“仅凭南航财务一名主管的签字，就能调动上千万的资金。”他还透露，这笔8000万元业务，只是南航财务委托理财业务中较小的一笔，南航与证券公司间高达上亿元的资金往来并不少见。
另有南方航空的一位高管透露，南航财务近年来投资所造成的亏损已达数亿元之巨，只是因为相关诉讼仍在进行中，因此这些损失尚未在财务公司的报表里显示出来。南方财务2005年年报显示，当年公司亏损为413.54万元。
“南航财务部和财务公司是操作委托理财的主要部门。此外，南航集团多个部门都参与了委托理财，其中不乏使用账外资金。”参与调查陈、彭案的一位办案人员透露。
时至2004年，南航委托理财已是一发而不可收。这一次，就连一向退居幕后的上市公司南方航空也迈上了舞台中心。
上市公司角色
就在唐勇被捕的那个8月，南航高管被查乃至被捕的传闻不绝，集团上下人心惶惶，这家中国最大航空公司的声誉已滑落谷底
2004年1月，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（简称“国九条”）颁布。上证股指迅即冲至1783点高位，又自4月急挫下行。至7月，大盘已一路跌破1400点。
不久，利好消息如期而至——8月31日，证监会宣布试行IPO询价制，并暂停首次公开发行股票；9月14日，国务院常务会议要求加紧落实“国九条”，保护投资者利益，股市旋即抬升，是为“914行情”；10月，保险资金获准直接入市，同时券商发债融资门槛再度降低。
就在一片政策利好声中，2004年7月26日，挂牌A股刚届一年的南方航空与北京中关村证券公司签订了《资产管理合同》，以5亿元资金委托后者理财，期限一年，保底收益率为6％。
合同签署前，被提交南方航空董事会表决，曾有与会董事提出异议。
“南方航空不应该做委托理财，因为当年事实上是在亏损，本身维持资金链还需要贷款。但董事会里有些人以为向银行贷款后再拆借出去，委托理财的收益会高一些。”南方航空一位董事说。
“他们告诉我是去做国债委托理财，是为了增加收益，改善公司财务结构。”前董事长颜志卿说。
最终，南方航空董事会通过了中关村证券的委托理财方案。公告当天，市场一片抨击，然而这笔委托理财依旧如约展开。
这是迄今公众所知的南方航空惟一一次委托理财。同样众所周知的是，这笔委托理财在2005年5月底，距离一年到期日尚有两个月时戛然而止。上市公司于6月2日公告称，已决定与中关村证券在5月30日提前中止《资产管理合同》，提前收回5亿元本金，实际获得收益1290万元。
对比一年前承诺的6％的收益，相较同期银行大额存款的利率，这笔委托理财业务形同亏损。“实际亏损约为2000万元。”接近纪委部门的人士说。
此时，正是审计署广州特派办进驻南航审计之际，据闻审计队伍达30人的规模。此时的南航上下，对于委托理财已是风声鹤唳。
5月，之前委托给世纪证券的12亿元巨资亏损严重，无力偿本。从事后南航集团拟将世纪证券对其7亿元负债转为对世纪证券的股权看，这笔委托理财亏损约达7亿元之巨。
6月，陈利明被“双规”消息传出。不久，彭安发也在广州被“双规”。中纪委直接展开调查。南航上下对此多有封锁，外界不知就里。
与此同时，大市近乎崩盘。2004年的“914行情”在将股指拉到十天后的1496点后即告乏力，宛如昙花一现。进入2005年，股指再度下探1200点，至6月6日跌破千点心理大关，报收998.83点，为全年最低。
寄望股市已成空想，即便南方航空自身股价也开始下滑。7月7日，公司股价急跌7％；8日，再挫4％，以2.40元报收，跌破每股2.60元的净资产价格。
7月12日，南航集团首次授权新闻发言人唐勇表示，南航集团过去确曾有委托理财事项，目前尚未到期，且具风险，但与南方航空毫无关联。唐同时透露，“经办此事的南航集团财务部长陈利明，正在协助组织调查。”
8月初，彭安发、陈利明双双被捕。市场传闻骤起。有消息称，办案人员在彭、陈二人家里查出巨额资金，数额高达数千万元。
南航内部对陈利明的印象不一。有人觉得陈待人友善，对他“出事”感到突然；也有人觉得陈为人霸道，与同事关系处理不好。
至于彭安发，南方航空一位副总经理称，彭平时为人谨慎，办事敬业；因此，对于他的“出事”颇感意外。另有熟悉彭安发的一位民航部门官员称，彭给人的印象是事事公事公办，“但人大概也是会变的。”
8月15日，南方航空正式公告解除彭安发董事职务，证实其“因个人涉嫌违法，已被司法机关依法逮捕”。
公告当天，媒体纷纷致电南航集团唐勇欲探详情，但其手机关机。事后证实，唐勇当天被刑事拘留，三天后被捕。
唐勇案于2006年2月开庭。法庭上，42岁的唐勇被广州检方指控商业受贿118万元，为某广告公司牟利。受贿时间，是在2001年10月至2004年8月间；当时，他担任南方航空宣传部副部长及部长。
就在唐勇被捕的那个8月，南航高管被查乃至被捕的传闻不绝，集团上下人心惶惶，这家中国最大航空公司的声誉滑落谷底。
巨额资金来源之谜
“委托理财亏损的虽然是集团，但是一定会影响到上市公司。”接近国家审计署的一位人士说
然而，坏消息似乎还没有结束。
2005年10月，审计署广州特派办对南方航空近一年的专项审计接近尾声，广东证监局又启动对南方航空的巡查，不久发出整改通知。
整改通知中特别引人关注的，是广东证监局要求南方航空和下属子公司“切实关注在南航集团财务有限公司存款的安全性问题，并完善有关在财务公司存贷款情况的信息披露。”
南方航空早在1997年境外上市前，就曾与南航财务签署三年期《金融服务框架协议》；之后经两次续签，最后一次延续至2007年12月31日。
《协议》约定，南航财务将南方航空存入的资金全部存入国有银行，包括工行、建行、农行和交行等，利息收入按央行制定的存款利率收取。在1997年申请H股上市前，南方航空曾专门就集团财务公司一事向香港联交所作出承诺，即公司在南航财务的存款必须存到相应的国有银行，以策安全。
这是一个看似“多余”的约定。常年为南方航空作财务审计的毕马威会计师事务所一位人士认为，既然财务公司只是把上市公司的资金转存银行，且仅支付同期银行利息，则财务公司的角色对于南方航空已经没有实际意义，“完全可以把财务公司拿掉，直接把上市公司的钱存进银行，没必要通过南航财务来做存款。”
然而事实上，这种安排另有深意。知情人透露，当年南航财务和南方航空签署《协议》，主要目的是为了便于吸收上市公司巨额现金流，用于自身对外投资。表面上，南航财务仅向南方航空支付存款利息，但实际上，财务公司的对外投资收益，可由股份分红形式返回上市公司。
南方航空从一开始就是南航财务持股32％的第二大股东。南方航空的财务总监，也一度兼任南航财务的法定代表人。
同时，南方航空一直是南航财务公司最大的存款方。“集团公司实际上并没多少钱放在我们这里。”南航财务一位员工表示。
财务数据显示，2000年，南方航空在南航财务的存款为19.1亿元，2001年为13.2亿元，2002年是8.8亿元。然而从2003年起，上市公司在南航财务的存款开始锐减。财报显示，当年南航股份存款从上年的9亿元骤降至3.66亿元，2004年略升至4.06亿余元，直到2005年才回升至5.6亿元。但再未超出过2000年近20亿元的数额。
对此，南方航空一位高层表示，这是因为当时股份公司在改善关联交易，因此把在财务公司的存款数额降下来了。
然而，南方航空自身从未解释过其在财务公司存款自2003年后骤减的原因，而南航集团藉由财务部乃至财务公司，在2003年后大大加强委托理财业务，则是不争的事实；而加大委托理财规模，需要调动更多的资金。
另一方面，南方航空在2003年7月增发10亿A股，募资了近27亿元的巨额资金。在去年8月集团公司委托理财亏损曝光，以及今年3月上市公司整改结果显示存款安全性问题时，市场上对于南航集团巨额委托理财资金的来源曾多有怀疑。有媒体报道称，这些资金有可能最终来自上市公司。
尽管媒体的这一质疑有着诸多的消息来源，包括南航内部人士，但猜测毕竟从未得到证实。作为回应，南航股份曾公告称，除中关村证券5亿元委托理财系公司签署，其余委托项目都是集团所为，与上市公司毫无关联。
作为拥有上市公司的企业集团，在应对公众危机时舍集团公司而保上市公司的做法，近年来并不鲜见，也许事实正是如此。然而，类似南航这样庞大的国有企业集团，母公司和上市公司之间其实密切关联，作为持股50.3％的国有大股东，南航集团向来有着对于南方航空的绝对控制权和巨大影响力。
“委托理财亏损的虽然是集团，但是一定会影响到上市公司。”接近国家审计署的一位人士如是说。
公司治理名与实
南方航空的独董占数三分之一，但无一人知道集团公司理财失利之实
在广东证监局2005年末对南方航空发出整改通知后，迟至2006年3月，南方航空公告了整改内容，回应监管部门的整改要求。
针对在南航财务存款安全性问题，南方航空公告称，公司已要求财务公司至少每月以书面形式通报信息，包括南方航空及下属子公司在财务公司的存款情况，以及后者转存四大银行的情况。同时，董事会责成公司在南航财务的派出董事，认真关注并检查财务公司的风险管理及内部控制。
南方航空一位独立董事说，“我曾经向新董事长刘绍勇提出，财务公司、股份公司和集团公司三者间的关系要理顺。如果这个关系不理顺，就可能出现问题。”
加强上市公司独立性，摆脱国有股东一股独大的局面，真正发挥董事会的民主决策功能，更多地从公众股东利益的角度规范治理上市公司，已是南方航空有识之士多年来的呼吁。
作为早在1997年就成功实现海外发行的上市公司，南方航空有着堪称庞大的独立董事阵容。在2003年挂牌上交所后，在总计15个董事席位中，独立董事即占五席。然而，他们发挥的作用相当有限。
“公司的很多决策和情况都不和我们说，往往到了出问题的时候，证监会有人责备我们独立董事，怎么没有保护好小投资者的利益？但他们从来没有告诉过我们详细的情况，我们怎么会知道呢？”南方航空一位独立董事抱怨说。
非但独立董事们对公司的诸多决策不明就里，就连许多执行董事和公司高管也被蒙在鼓里。
“集团委托理财的事，南航股份董事会从来没有披露过。我当了这么多年的董事，他们也不给我什么公司的具体资料。作为业内人士，我们原本可以为公司出谋划策。”前南方航空董事吴荣南说。
在2005年10月广东证监局的巡查中，除了发现存款安全性隐患，还发现了南方航空的很多问题——
2003年、2004年，南方航空向原南航集团下属公司北方航空、新疆航空分摊营业费用8000余万元，但未签订关联交易协议，分摊依据不充分；
南方航空2004年会计报表中，因“会计差错”，使得“其他业务收入”及“主营业务成本”两科目同时减少11036万元，虚增公司主营业务利润及毛利率。当年还少计提坏账准备3500万元。
对于上述诸多问题，数位南航高层均表达了无奈。由于大股东的影响力，上市公司董事会并不能发挥其应有的作用。
“比如有一宗牵涉到关联交易的贷款，事前未经董事会批准，也没有披露。直到年度审计时，才发现南方航空曾贷款给附属的公司。”一位高层说，“这样的情况不知道有多少，我们知道的可能只是冰山一角。”
“像南航这样的公司理应非常规范，因为航空业尤其有安全性的要求，但我认为南航的管理还是比较粗放。”南方航空独立董事乐巩南说。乐曾担任香港政府民航处处长，自2000年起受邀出任南航独立董事，“我已经提出了很多次建议，但还是没什么改进。官僚作风的确是不可忍受。”
而令南航高层们深感痛心的诸多公司治理问题，在2003年SARS疫情爆发、国内民航业陷入全面困顿之际，为南方航空带来了更深重的危机。
“折疫之年”国际线？国内线？
2003年，堪称中国民航史上的“折疫之年”。
年初，全国范围内爆发的SARS疫情几乎为民航业带来灭顶之灾。原本就因长年恶性竞争而极度脆弱的国内各大航空公司，此时更加不堪一击。
SARS疫情至2003年中，势头稍缓，各家航空公司逐渐复航，同时，政府也有多项措施鼓励民航业复苏。国务院宣布，自当年5月1日至12月31日，全面免征及减征民航基础设施建设基金营业税等多项税费。
在南方航空原董事吴荣南看来，当时几乎是国内航空业的一次业务高峰，然而南航却错失良机。“2003年7月，广州白云机场上停满了南航的飞机，我非常着急，建议只要能把成本收回来，就要大胆地飞。”
但南航迟迟未能全面复航。当年，南方航空A股年报显示，全年实现净利润1448万元，同比减少97％，每股收益仅0.003元；即便如此微小的“盈利”，也是在政府大量税费返还的基础上得到的。同年，南方航空在H股根据国际会计准则编制的年报，录得全年事实亏损3.58亿元。
原南方航空一位副总经理表示，面对SARS疫情，公司的应急能力比较差，市场反应不快。
而这几乎是南方航空的积弊。早在上世纪90年代后期国内民航业卷入“价格大战”以来，南航就已暴露出经营保守的问题。当时南航的突出表现，就是认为“多飞多亏损”，因此不愿多飞。
进入新千年，国内航空市场日趋饱和。“但各家航空公司还在拼命竞争国内航线，南航尤其不敢踏出国门去竞争国际航线。”知情人说。
国内业务一直占据南航的大头，截至2005年末，国内营业收入高达南方航空主营收入的82％。在近年来航油价格不断攀升的背景下，南航如此营运架构，注定要比国内另外两大航空企业——中国国际航空和东方航空承担更多的成本和更大的风险。
众所周知，航油成本是航空公司最大的经营性成本之一，国内航油供应至今仍由中国航空油料总公司独家垄断，导致国内油价畸高。在国航和东航，国际业务收入都占到了很大比重，而经营更多的国际航线，就意味着航班可以更多地在境外加油，大大减少运营成本。而过分倚重国内航线的南航，显然无此之利。
“他们惧怕失去‘铁饭碗’，惧怕风险，什么事情都不敢做，什么事情都尽量做得最少。但航空是一门商业，从来就没有全无风险的商业。”南航独立董事乐巩南说。
“小民航局”
兼并北航和新航，为南航集团带来沉重财务负担；合并之后，集团对股份公司的影响增大
2003年，也是南航集团全面启动北方航空、新疆航空重组进程的第一年。而这在很大程度上并非出于企业的自主和自愿。
早在2000年，国家民航总局就曾提出组建三大航空集团构想，南航一度计划与国航合并，但被民航总局否决。至2002年，几乎形同贯彻民航总局行政意愿，南方航空兼并北航、新航成立南航集团；国航合并中国航空、西南航空，组建中国航空集团；东航联合西北航空和云南航空公司，组成中国东方航空集团。
兼并北航和新航，为南航集团带来沉重财务负担。截至2002年底，北航总资产142亿元，净资产－13亿元，当年亏损6.7亿元；新航总资产46亿元，净资产6.6亿元，当年亏损1.9亿元。
2003年上半年间，南航集团开始清查北航、新航主业资产，为注入上市公司南方航空做准备。同时，南航集团也着手进行大规模的主辅分离，将旅游业、广告、金融等各项辅业剥离至集团公司。
“这一年，北航和新航首先被挂在南航集团公司。一年中，账随便走，人随便进、随便提，集团内部管理越加混乱。”至今，南航多位员工在提及当年的兼并时，依然颇有微辞。
2004年11月，南方航空与南航集团签订收购协议，以近169亿元的代价，收购北航和新航的主业资产。169亿元的收购价中，包括承担约150亿元的债务以及支付现金18.97亿元。为此，上市公司计划筹措10亿元短期贷款，并自行调拨8.79亿元。
经过这次规模空前的大收购，南方航空急剧扩充至3万余人，总资产超过700亿元，飞机超过230架，成为占据国内最大市场份额的航空企业。
当时，南方航空董事长颜志卿在接受媒体采访时曾表示，到2005年底，公司的保底目标是——绝不能亏损。
但并购后的整合之难，远远超出预想。原南方航空一位副总经理表示，北航、新航的并入，令南方航空管理层的关系更趋复杂，削弱了管理效率。他同时也认为，在合并后，集团对股份公司的影响力越来越大了。
“南航集团和南方航空在一个楼办公，管得比民航局还要多，还要死。按道理，集团公司是出资人，但实际情况是，集团把自己做成了股份公司的上级，就是一个小民航局。”
南方航空另一位高层则表示，国有企业集团是历史阶段的产物，从长远看是没有必要存在的，“既然有国资委，还要那么多婆婆干什么？”
劫波未尽
颜志卿在接受《财经》采访时说，“我个人没有在委托理财中得到半点好处。”
最后，作为南方航空创建十年来种种历史积弊的必然结果，作为南航集团以往五年主营业务因循守旧、对资本运作心存侥幸的苦果，同时也作为过去两年受命启动规模空前的行业重组而背负压力的沉重后果，一场远比SARS之祸更为深重的危机在2005年全面爆发了。
这一年，先是国家审计署全面进驻南航，委托理财危机爆发；接着是公司高管被捕，中纪委直接展开调查。继而，南航集团和南方航空高层大换班。
8月，南航集团总经理颜志卿退休；9月，国务院任命南方航空总经理王昌顺为民航总局副局长，同时免去刘绍勇民航总局副局长职务；10月，颜志卿再辞去南方航空董事长职务，刘名启辞任南方航空副董事长。新任董事长由刘绍勇担任，总经理则由原南方航空北方公司党委书记司献民出任。
颜志卿曾任广西民航区局局长、民航中南管理局局长、民航总局政治部主任，1996年出任南航集团党委书记、常务副总经理；2001年起，被选举为南方航空董事长。在2004年8月退休时，外界多有颜志卿“出事”的传闻，但事实并非如此。
“他们对我进行了审计。在审计过程中，他们对我说，你个人没有问题。”今年3月，颜志卿在接受《财经》采访时说，“我个人没有在委托理财中得半点好处。”
2005年，国内股市自4月起急转直下，全年一派低迷，是2001年漫漫熊市以来最坏的一个年头。
这一年，航油连续四次大涨，油价从3月的4620元/吨，升至10月的5710元/吨，增幅超过1000元/吨。南方航空全年航油成本较上年暴涨90％。
这一年，在政府主持下，国内各大航空公司向波音公司采购了60架波音787“梦幻客机”，又向空客公司订购了五架A380“巨无霸”客机以及20架A330－200客机，各大航空公司短期财务再增压力。
其中，五架有史以来最大的客机A380全数落于南航，总耗资达14亿美元。
这一年，是2004年6月签订的新《中美航空协定》全面实施的第二年。依据协定，在未来六年里，中美航班将从各自的54班/周分期增至195班/周。面对美国航空业的强大竞争，中国航空公司备受压力，向来在国际航线上份额低微的南航更是面临巨大挑战。
进入2006年，尽管外界对南航亏损早有预料，但当4月下旬南方航空宣布2005年净利润为－17.94亿元时，亏损之大仍令市场震动。
紧接年报，南方航空又于4月28日发布了2006年一季度财报，当期再度亏损6.65亿元。当天，全球第三大评级机构惠誉国际（FitchRatings）将南方航空的信用评级从BB-降至B+。降级原因是南方航空利润明显下滑，而营运费用增长71.7％，高于其收入59.7％的增长率。由于燃油上涨趋势几乎不可扭转，燃油附加费也只可冲抵其三分之一的燃油费用增长，因此未来南航降低成本的机会很小。
惠誉国际同时认为，南方航空的高额成本本身，即表明其成本控制能力不如其同业竞争者。
同一天，标准普尔证券研究预计，南方航空要到2008年才会出现盈利。据标普预测，2006年南方航空净利润为－17.25亿元，2007年为－8.86亿元。
国内金融机构也表达了对南航2005年业绩的失望。中金公司表示，尽管公司因人民币升值获得了12.3亿元的汇兑收益，南方航空仍巨幅亏损，实在令市场失望。此外，南方航空对于新航、北航的整合过于缓慢，协同效应并不明显。中金公司同样作出预计，南方航空在2006年仍将录得较大亏损。
此时此刻，曾是2005年南航危机导火索的世纪证券12亿元委托理财项目，正处于“善后”的最后关头。南航集团和世纪证券已达成债转股重组方案，拟将世纪证券对南航逾7亿元的债务转为公司股份，南航由此将成为世纪证券的第一大股东。
这或许是双方所能达成的最好结果。目前，这一方案正在等待中国证监会的最后审批。
此时此刻，面对外界至今未绝的有关委托理财的质疑，南方航空也依然在强调这是集团公司的损失，以期保住上市公司的声誉。然而，集团和上市公司间事实上“一荣俱荣，一损俱损”的密切关系，已经使得这种辩解显得脆弱而无必要。
如今的南航，正在遭遇空前的磨难，又面对着市场的机遇。“现在整个民航市场非常好，年客运量将递增12％－15％。航空业在中国绝对是朝阳行业。”南方航空一位前高管说。
这或许可以从南航竞争对手国航2005年的业绩中窥见一斑。同样遭受航油暴涨，也同样面临国内国际的巨大竞争压力，国航仍在2005年度录得24亿元的净利润。
新的南航管理层正在谋求变革，包括扭转之前盲目扩充规模的积习，转而专注于公司治理和内在效益的提升。这一回，南航能抓住机会吗？
这是自2005年之夏公司高管涉嫌经济犯罪被捕、大股东中国南方航空集团公司（下称南航集团）爆出委托理财巨亏丑闻以来，这家拥有723亿元总资产、261架飞机和3.4万余员工的中国第一大航空公司遭受的又一记重创。
这同样也是1995年创始以来，南方航空披露的最大损失额。巨亏之缘由，公司将其归结为航空燃油价格持续暴涨，以及近年并表北方航空、新疆航空两家公司导致的费用攀升。但这显然难以说服市场。公众关注的焦点，是这家直属于国务院国资委的“巨无霸”企业近两年挣脱不掉的委托理财及经济罪案的巨大阴影。而这一切，在上市公司的年报里并无答案。
当年接棒创办人于延恩出任南航董事长的颜志卿已在2004年11月届满退休，接替者为原国家民航总局副局长刘绍勇。现年48岁的刘绍勇系飞行员出身，有着在民航业浸淫近30年的资历。如今，他要继续引领庞大的南航负重飞行。
无论如何对外回避，新任刘绍勇不可能抹去公司失陷的昨天。没有人能够将涉金十数亿元、涉及两名核心层高管人员的委托理财案视为孤立事件，而明晰产生此次“资本运作”罪案的治理之弊，连同认清其主业不振的体制之源，正是南航驶向明天的起点。
事件轮廓：恶性投资造成恶性损失
两名涉案高管已交广州市检察院。“目前还在考虑以什么罪名起诉。”一位接近广东省纪委的权威人士说
国家审计署广州特派办对南方航空的专项审计已在2005年下半年结束，然至今尚未公布结果。来自审计部门的消息称，李金华审计长将在今年6月下旬的全国人大常委会会议上作2005年度审计报告，“到时会披露南航审计结果。”
司法程序也正在紧要关头。南航两名涉案高管——集团副总裁兼上市公司董事彭安发，以及集团财务部部长陈利明，已于今年3月被广东省反贪局移交广州市检察院起诉，“目前还在考虑以什么罪名起诉。”一位接近广东省纪委的权威人士说。
彭、陈两人被指调集巨额资金乃至账外资金委托理财，涉及多家券商，其中仅流向深圳世纪证券公司的委托理财资金即达12亿元。“恶性投资造成恶性损失。在最初的委托理财亏损后，陈利明多次融集巨资继续投入，一为掩盖，二为补损，但损失愈大。”一位参与调查的人士透露。
2004年间来自南航的12亿元资金，是历史不长的世纪证券所获得的最大一笔委托理财业务。世纪证券将其全部用于重仓持股，结果损失惨重，至2005年四五月间审计部门介入调查时曝光。
这中间，是笼罩在重重阴霾中焦灼不安的一年；对中国头号航空巨头如此，对2001年方始成立且资本微薄、却素以“新生代券商”扬名的世纪证券而言更是如此。他们之间以12亿元资金纽结的短暂联姻，看似机缘巧合，实则各自发展阶段的双向选择：
一方面，因行业特性而握有充沛现金流的南航集团，素有盘活资金的内在需求。2001年后，这一需求因航空主营业务不振而被逐年放大。此时的南航上下，非但集团及集团下属财务公司大举委托理财，集团多个部门也都卷入其中。至2004年中，甚至上市公司南方航空也以5亿元巨资投向委托理财。其中，既有直接委托券商理财的“双方协议”，更有大量涉及中间人的“三方协议”。
另一方面，世纪证券初创未久，资本金匮乏、经纪和投行业务微弱，格外看重委托理财。委托理财名为“中间业务”，实则券商主动融资行为，饮鸩止渴，资金大多投向股市，在二级市场赌一把。
然而，这确乎为被市场实践证明为屡战屡败、屡败屡战的模式。2001年以来步步向下的中国股市，瓦解了这条食物链上几乎所有参与者的幻想。在南航委托理财事件中，更暴露出委托方资金调度的随意及混乱，而这并非偶然。
尽管早自1997年即已在海外上市，虽然在2003年增发A股后，已成为流通盘近半的名副其实的公众公司，然而在分析家眼里，南方航空及其大股东南航集团身上，依然有着“官僚式”国企的诸多特征。在上世纪90年代后期以来民航业竞争加剧、政府之手频频舞动的大背景下，这家声名显赫的央企既有着太多的不由自主，也因自身的弊病而失去了太多的发展机遇；最终，滑向与形形色色的“市场能人”共舞、企盼股市炒作改善公司财务的境况。而企业内控机制的严重缺失，更助长了少数高管冒险乃至犯罪的行径，增大了整体风险。
疏离主业而冀望“资本运作”，无异于舍本逐末。“因为市场不可能长期好，这也是周期性的。”今年3月的全国“两会”期间，63岁的全国人大代表颜志卿在接受《财经》采访时说。就南航委托理财一事，这位前南航集团总裁、南方航空董事长承认，“真正搞企业的人，对资本市场的了解是有限的。”
逆市中的冒险
汉唐失利，再找世纪，一场锲而不舍的“资本运作”游戏
时至今日，围绕两年前南航那笔12亿元委托理财项目的争议，仍未完全平息。
当事人证实，12亿元委托理财资金的第一笔，在2004年八九月间投向世纪证券账户，之后再注入两笔。委托理财协议为期一年，世纪证券承诺保底收益率约在9％。
“和我们签约的是南航集团公司，我们只知道是从南航财务部调来的钱，但最终来源是哪里，我们不知道，也不关心。”原世纪证券总裁吴敏文说。
这笔钱旋即被世纪证券投资部用于建仓，12亿元资金约在2004年底前全部到位。它们和世纪证券的其他委托理财资金及自营资金，被投入同一个资金池，集中建仓数只股票。“我们一向习惯集中资金做大盘股，不做组合投资。”世纪证券内部一位员工说。
集中持股，是世纪证券高层至今乐道的操盘手法，且在2004年上半年一度斩获颇丰，而南方航空本身就曾是世纪证券的重仓股。建仓自2003年下半年始，其时，南航刚于当年7月挂牌A股，因SARS打击，民航股一蹶不振。世纪证券成本价约在4.20元－4.30元之间，最高位时约持有3000万股。进入2004年初，摆脱SARS阴影的民航板块开始上扬，南航股价最高冲至6.70元，世纪证券在当年3月间套现，净赚近8000万元。
然而，市道很快逆转。4月，上证股指大滑；同月，“德隆系”崩塌，市场资金趋紧，融资成本大涨，“委托理财业务越来越难拉了。”一位市场人士说。
时至8月，汉唐证券崩盘。当月16日，汉唐证券上海华山路营业部提前兑付近8亿元客户委托资金，导致公司资金链全线断裂，证监会调查小组随后进驻。之后的调查结果显示，汉唐证券的模式亦不外乎以高成本融资做庄。
消息人士透露，南航集团也曾是汉唐证券委托理财业务的客户——“至少2002年以后还有超过1亿元的委托理财，造成了很大损失。”
汉唐证券危机爆发后，市场对于委托理财谈虎色变，许多证券公司开始大力收缩保底理财业务。然而，逆市从来不乏胆大之人，此时的世纪证券仍愿铤而走险，以更高的成本融资炒股。
“那时还做保底委托理财也是出于无奈，因为世纪证券没有其他盈利模式。”一位原世纪证券员工透露，“作为新券商，我们没有办法。”
而在另一头，刚刚在汉唐证券委托理财中遭受损失的南航集团，也仍然愿意继续冒险拆出资金。就在汉唐证券崩盘的2004年8月，作为南航集团财务部部长、集团委托理财业务的全权代表，陈利明与世纪证券签订了12亿元委托理财的合同。
“和我们公司商谈业务的南航‘最高领导’就是陈利明，更高级别的人我们就接触不到了。”世纪证券一位高管说。
委托理财缘由
2001年后南航主业陷入困顿，转而寻求资金增值之道
陈利明现年50多岁，累升至南航集团财务部部长。其直接领导便是南航集团分管财务的副总经理彭安发。
领航员出身的彭安发系老南航，服务民航业近40年。1995年南方航空成立时就担任了南航飞行部主任，后又改任南方航空深圳公司总经理；2001年升任南航集团副总经理，同时任南方航空董事。当时，在上市公司董事会排名中，现年57岁的彭安发位列第三，仅次于董事长颜志卿和副董事长刘名启。
委托理财长期以来是南航集团的一项常规业务，从上世纪90年代以来即已如此，据说亦曾颇有盈利。
2001年以后，南航委托理财的具体运作部门系集团财务部。在集团内部庞大的架构中，财务部是资金调度中枢。财务部部长陈利明向上直接对集团副总经理彭安发负责，向下直管中国南航集团财务有限公司（下称南航财务）。
作为1994年经央行批准成立的非银类金融机构，南航财务4.24亿元的注册资本，悉数来自南航集团成员的股权投资。其中，南航集团占有41.14％股份，列居第一大股东；南方航空则是持股32％的第二大股东，二者都对南航财务公司具有实际上的绝对控制权。
按照财务公司管理规章，南航财务以公司身份为南航集团成员公司提供财务服务，包括吸存放贷、买卖债券及委托投资。当2001年后南航主业日益陷入困顿，南航财务正在集团内扮演着越来越重要的角色。
“从2001年开始，我们就觉得经营压力很大，年年叫苦。”南方航空一位高层表示，“因为国内航空公司不断购进飞机，运力过剩，各家公司大打价格战，主营业务盈利越来越少。”
于是，南航集团以财务公司为中心，自2001年之后逐年扩大委托理财规模，期望缓解主营业务压力，积极寻求资金增值。
公开财务报表显示，南航财务自2001年起大幅增加对股票、债券和基金的投资；当年底，投资余额从上年度的103万元增至1.3亿元，2002年升至2.5亿元，至2003年中再冲至2.9亿元。在证券投资中，委托理财占据很大比例；其常用手法，正是近年广为人知的“三方理财”——南航财务、若干颇具能量的“市场能人”、若干券商共事，签署三方协议。
作为资金拆出人，南航在期满后获得保底收益。目前可知，联合证券、长城证券、国泰君安、国信证券、湘财证券、汉唐证券等，都曾是南航财务委托理财业务的受托方。多年来，南航集团下属成员公司都按“内部规定”，将闲置资金存入南航财务。“我们就是靠吸收成员公司存款来获得资金，然后拿出去投资。”南航财务一位员工说。
2001年以后，随着委托理财规模日益扩大，南航财务开始加大内部吸存力度。南方航空前董事兼厦门航空公司董事长吴荣南表示，集团曾多次要求厦门航空等总部以外的控股航空公司，将营业款全部存在财务公司，“我认为这样做对厦航的风险太大，这个不是企业经营的做法。”
事实上，困境中的南航集团寄予厚望的南航财务，亦早就暴露出问题。2005年10月，广州市中级法院开庭审理南航财务诉国信证券等券商经济纠纷案。起诉书显示：2001年3月，南航财务与深圳市好世纪投资发展有限公司签订三方委托理财协议，由南航财务主管徐建良与好世纪公司负责人黎敏在国信证券等多家证券公司开立保证金账户，先后存入8000万元，用作证券投资。事后，黎敏伪造徐建良签名，从多个共管账户中划走总计1488万元，占为己有。
参与起诉的一位知情人表示，此案反映了南航财务管理的巨大漏洞。“仅凭南航财务一名主管的签字，就能调动上千万的资金。”他还透露，这笔8000万元业务，只是南航财务委托理财业务中较小的一笔，南航与证券公司间高达上亿元的资金往来并不少见。
另有南方航空的一位高管透露，南航财务近年来投资所造成的亏损已达数亿元之巨，只是因为相关诉讼仍在进行中，因此这些损失尚未在财务公司的报表里显示出来。南方财务2005年年报显示，当年公司亏损为413.54万元。
“南航财务部和财务公司是操作委托理财的主要部门。此外，南航集团多个部门都参与了委托理财，其中不乏使用账外资金。”参与调查陈、彭案的一位办案人员透露。
时至2004年，南航委托理财已是一发而不可收。这一次，就连一向退居幕后的上市公司南方航空也迈上了舞台中心。
上市公司角色
就在唐勇被捕的那个8月，南航高管被查乃至被捕的传闻不绝，集团上下人心惶惶，这家中国最大航空公司的声誉已滑落谷底
2004年1月，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（简称“国九条”）颁布。上证股指迅即冲至1783点高位，又自4月急挫下行。至7月，大盘已一路跌破1400点。
不久，利好消息如期而至——8月31日，证监会宣布试行IPO询价制，并暂停首次公开发行股票；9月14日，国务院常务会议要求加紧落实“国九条”，保护投资者利益，股市旋即抬升，是为“914行情”；10月，保险资金获准直接入市，同时券商发债融资门槛再度降低。
就在一片政策利好声中，2004年7月26日，挂牌A股刚届一年的南方航空与北京中关村证券公司签订了《资产管理合同》，以5亿元资金委托后者理财，期限一年，保底收益率为6％。
合同签署前，被提交南方航空董事会表决，曾有与会董事提出异议。
“南方航空不应该做委托理财，因为当年事实上是在亏损，本身维持资金链还需要贷款。但董事会里有些人以为向银行贷款后再拆借出去，委托理财的收益会高一些。”南方航空一位董事说。
“他们告诉我是去做国债委托理财，是为了增加收益，改善公司财务结构。”前董事长颜志卿说。
最终，南方航空董事会通过了中关村证券的委托理财方案。公告当天，市场一片抨击，然而这笔委托理财依旧如约展开。
这是迄今公众所知的南方航空惟一一次委托理财。同样众所周知的是，这笔委托理财在2005年5月底，距离一年到期日尚有两个月时戛然而止。上市公司于6月2日公告称，已决定与中关村证券在5月30日提前中止《资产管理合同》，提前收回5亿元本金，实际获得收益1290万元。
对比一年前承诺的6％的收益，相较同期银行大额存款的利率，这笔委托理财业务形同亏损。“实际亏损约为2000万元。”接近纪委部门的人士说。
此时，正是审计署广州特派办进驻南航审计之际，据闻审计队伍达30人的规模。此时的南航上下，对于委托理财已是风声鹤唳。
5月，之前委托给世纪证券的12亿元巨资亏损严重，无力偿本。从事后南航集团拟将世纪证券对其7亿元负债转为对世纪证券的股权看，这笔委托理财亏损约达7亿元之巨。
6月，陈利明被“双规”消息传出。不久，彭安发也在广州被“双规”。中纪委直接展开调查。南航上下对此多有封锁，外界不知就里。
与此同时，大市近乎崩盘。2004年的“914行情”在将股指拉到十天后的1496点后即告乏力，宛如昙花一现。进入2005年，股指再度下探1200点，至6月6日跌破千点心理大关，报收998.83点，为全年最低。
寄望股市已成空想，即便南方航空自身股价也开始下滑。7月7日，公司股价急跌7％；8日，再挫4％，以2.40元报收，跌破每股2.60元的净资产价格。
7月12日，南航集团首次授权新闻发言人唐勇表示，南航集团过去确曾有委托理财事项，目前尚未到期，且具风险，但与南方航空毫无关联。唐同时透露，“经办此事的南航集团财务部长陈利明，正在协助组织调查。”
8月初，彭安发、陈利明双双被捕。市场传闻骤起。有消息称，办案人员在彭、陈二人家里查出巨额资金，数额高达数千万元。
南航内部对陈利明的印象不一。有人觉得陈待人友善，对他“出事”感到突然；也有人觉得陈为人霸道，与同事关系处理不好。
至于彭安发，南方航空一位副总经理称，彭平时为人谨慎，办事敬业；因此，对于他的“出事”颇感意外。另有熟悉彭安发的一位民航部门官员称，彭给人的印象是事事公事公办，“但人大概也是会变的。”
8月15日，南方航空正式公告解除彭安发董事职务，证实其“因个人涉嫌违法，已被司法机关依法逮捕”。
公告当天，媒体纷纷致电南航集团唐勇欲探详情，但其手机关机。事后证实，唐勇当天被刑事拘留，三天后被捕。
唐勇案于2006年2月开庭。法庭上，42岁的唐勇被广州检方指控商业受贿118万元，为某广告公司牟利。受贿时间，是在2001年10月至2004年8月间；当时，他担任南方航空宣传部副部长及部长。
就在唐勇被捕的那个8月，南航高管被查乃至被捕的传闻不绝，集团上下人心惶惶，这家中国最大航空公司的声誉滑落谷底。
巨额资金来源之谜
“委托理财亏损的虽然是集团，但是一定会影响到上市公司。”接近国家审计署的一位人士说
然而，坏消息似乎还没有结束。
2005年10月，审计署广州特派办对南方航空近一年的专项审计接近尾声，广东证监局又启动对南方航空的巡查，不久发出整改通知。
整改通知中特别引人关注的，是广东证监局要求南方航空和下属子公司“切实关注在南航集团财务有限公司存款的安全性问题，并完善有关在财务公司存贷款情况的信息披露。”
南方航空早在1997年境外上市前，就曾与南航财务签署三年期《金融服务框架协议》；之后经两次续签，最后一次延续至2007年12月31日。
《协议》约定，南航财务将南方航空存入的资金全部存入国有银行，包括工行、建行、农行和交行等，利息收入按央行制定的存款利率收取。在1997年申请H股上市前，南方航空曾专门就集团财务公司一事向香港联交所作出承诺，即公司在南航财务的存款必须存到相应的国有银行，以策安全。
这是一个看似“多余”的约定。常年为南方航空作财务审计的毕马威会计师事务所一位人士认为，既然财务公司只是把上市公司的资金转存银行，且仅支付同期银行利息，则财务公司的角色对于南方航空已经没有实际意义，“完全可以把财务公司拿掉，直接把上市公司的钱存进银行，没必要通过南航财务来做存款。”
然而事实上，这种安排另有深意。知情人透露，当年南航财务和南方航空签署《协议》，主要目的是为了便于吸收上市公司巨额现金流，用于自身对外投资。表面上，南航财务仅向南方航空支付存款利息，但实际上，财务公司的对外投资收益，可由股份分红形式返回上市公司。
南方航空从一开始就是南航财务持股32％的第二大股东。南方航空的财务总监，也一度兼任南航财务的法定代表人。
同时，南方航空一直是南航财务公司最大的存款方。“集团公司实际上并没多少钱放在我们这里。”南航财务一位员工表示。
财务数据显示，2000年，南方航空在南航财务的存款为19.1亿元，2001年为13.2亿元，2002年是8.8亿元。然而从2003年起，上市公司在南航财务的存款开始锐减。财报显示，当年南航股份存款从上年的9亿元骤降至3.66亿元，2004年略升至4.06亿余元，直到2005年才回升至5.6亿元。但再未超出过2000年近20亿元的数额。
对此，南方航空一位高层表示，这是因为当时股份公司在改善关联交易，因此把在财务公司的存款数额降下来了。
然而，南方航空自身从未解释过其在财务公司存款自2003年后骤减的原因，而南航集团藉由财务部乃至财务公司，在2003年后大大加强委托理财业务，则是不争的事实；而加大委托理财规模，需要调动更多的资金。
另一方面，南方航空在2003年7月增发10亿A股，募资了近27亿元的巨额资金。在去年8月集团公司委托理财亏损曝光，以及今年3月上市公司整改结果显示存款安全性问题时，市场上对于南航集团巨额委托理财资金的来源曾多有怀疑。有媒体报道称，这些资金有可能最终来自上市公司。
尽管媒体的这一质疑有着诸多的消息来源，包括南航内部人士，但猜测毕竟从未得到证实。作为回应，南航股份曾公告称，除中关村证券5亿元委托理财系公司签署，其余委托项目都是集团所为，与上市公司毫无关联。
作为拥有上市公司的企业集团，在应对公众危机时舍集团公司而保上市公司的做法，近年来并不鲜见，也许事实正是如此。然而，类似南航这样庞大的国有企业集团，母公司和上市公司之间其实密切关联，作为持股50.3％的国有大股东，南航集团向来有着对于南方航空的绝对控制权和巨大影响力。
“委托理财亏损的虽然是集团，但是一定会影响到上市公司。”接近国家审计署的一位人士如是说。
公司治理名与实
南方航空的独董占数三分之一，但无一人知道集团公司理财失利之实
在广东证监局2005年末对南方航空发出整改通知后，迟至2006年3月，南方航空公告了整改内容，回应监管部门的整改要求。
针对在南航财务存款安全性问题，南方航空公告称，公司已要求财务公司至少每月以书面形式通报信息，包括南方航空及下属子公司在财务公司的存款情况，以及后者转存四大银行的情况。同时，董事会责成公司在南航财务的派出董事，认真关注并检查财务公司的风险管理及内部控制。
南方航空一位独立董事说，“我曾经向新董事长刘绍勇提出，财务公司、股份公司和集团公司三者间的关系要理顺。如果这个关系不理顺，就可能出现问题。”
加强上市公司独立性，摆脱国有股东一股独大的局面，真正发挥董事会的民主决策功能，更多地从公众股东利益的角度规范治理上市公司，已是南方航空有识之士多年来的呼吁。
作为早在1997年就成功实现海外发行的上市公司，南方航空有着堪称庞大的独立董事阵容。在2003年挂牌上交所后，在总计15个董事席位中，独立董事即占五席。然而，他们发挥的作用相当有限。
“公司的很多决策和情况都不和我们说，往往到了出问题的时候，证监会有人责备我们独立董事，怎么没有保护好小投资者的利益？但他们从来没有告诉过我们详细的情况，我们怎么会知道呢？”南方航空一位独立董事抱怨说。
非但独立董事们对公司的诸多决策不明就里，就连许多执行董事和公司高管也被蒙在鼓里。
“集团委托理财的事，南航股份董事会从来没有披露过。我当了这么多年的董事，他们也不给我什么公司的具体资料。作为业内人士，我们原本可以为公司出谋划策。”前南方航空董事吴荣南说。
在2005年10月广东证监局的巡查中，除了发现存款安全性隐患，还发现了南方航空的很多问题——
2003年、2004年，南方航空向原南航集团下属公司北方航空、新疆航空分摊营业费用8000余万元，但未签订关联交易协议，分摊依据不充分；
南方航空2004年会计报表中，因“会计差错”，使得“其他业务收入”及“主营业务成本”两科目同时减少11036万元，虚增公司主营业务利润及毛利率。当年还少计提坏账准备3500万元。
对于上述诸多问题，数位南航高层均表达了无奈。由于大股东的影响力，上市公司董事会并不能发挥其应有的作用。
“比如有一宗牵涉到关联交易的贷款，事前未经董事会批准，也没有披露。直到年度审计时，才发现南方航空曾贷款给附属的公司。”一位高层说，“这样的情况不知道有多少，我们知道的可能只是冰山一角。”
“像南航这样的公司理应非常规范，因为航空业尤其有安全性的要求，但我认为南航的管理还是比较粗放。”南方航空独立董事乐巩南说。乐曾担任香港政府民航处处长，自2000年起受邀出任南航独立董事，“我已经提出了很多次建议，但还是没什么改进。官僚作风的确是不可忍受。”
而令南航高层们深感痛心的诸多公司治理问题，在2003年SARS疫情爆发、国内民航业陷入全面困顿之际，为南方航空带来了更深重的危机。
“折疫之年”国际线？国内线？
2003年，堪称中国民航史上的“折疫之年”。
年初，全国范围内爆发的SARS疫情几乎为民航业带来灭顶之灾。原本就因长年恶性竞争而极度脆弱的国内各大航空公司，此时更加不堪一击。
SARS疫情至2003年中，势头稍缓，各家航空公司逐渐复航，同时，政府也有多项措施鼓励民航业复苏。国务院宣布，自当年5月1日至12月31日，全面免征及减征民航基础设施建设基金营业税等多项税费。
在南方航空原董事吴荣南看来，当时几乎是国内航空业的一次业务高峰，然而南航却错失良机。“2003年7月，广州白云机场上停满了南航的飞机，我非常着急，建议只要能把成本收回来，就要大胆地飞。”
但南航迟迟未能全面复航。当年，南方航空A股年报显示，全年实现净利润1448万元，同比减少97％，每股收益仅0.003元；即便如此微小的“盈利”，也是在政府大量税费返还的基础上得到的。同年，南方航空在H股根据国际会计准则编制的年报，录得全年事实亏损3.58亿元。
原南方航空一位副总经理表示，面对SARS疫情，公司的应急能力比较差，市场反应不快。
而这几乎是南方航空的积弊。早在上世纪90年代后期国内民航业卷入“价格大战”以来，南航就已暴露出经营保守的问题。当时南航的突出表现，就是认为“多飞多亏损”，因此不愿多飞。
进入新千年，国内航空市场日趋饱和。“但各家航空公司还在拼命竞争国内航线，南航尤其不敢踏出国门去竞争国际航线。”知情人说。
国内业务一直占据南航的大头，截至2005年末，国内营业收入高达南方航空主营收入的82％。在近年来航油价格不断攀升的背景下，南航如此营运架构，注定要比国内另外两大航空企业——中国国际航空和东方航空承担更多的成本和更大的风险。
众所周知，航油成本是航空公司最大的经营性成本之一，国内航油供应至今仍由中国航空油料总公司独家垄断，导致国内油价畸高。在国航和东航，国际业务收入都占到了很大比重，而经营更多的国际航线，就意味着航班可以更多地在境外加油，大大减少运营成本。而过分倚重国内航线的南航，显然无此之利。
“他们惧怕失去‘铁饭碗’，惧怕风险，什么事情都不敢做，什么事情都尽量做得最少。但航空是一门商业，从来就没有全无风险的商业。”南航独立董事乐巩南说。
“小民航局”
兼并北航和新航，为南航集团带来沉重财务负担；合并之后，集团对股份公司的影响增大
2003年，也是南航集团全面启动北方航空、新疆航空重组进程的第一年。而这在很大程度上并非出于企业的自主和自愿。
早在2000年，国家民航总局就曾提出组建三大航空集团构想，南航一度计划与国航合并，但被民航总局否决。至2002年，几乎形同贯彻民航总局行政意愿，南方航空兼并北航、新航成立南航集团；国航合并中国航空、西南航空，组建中国航空集团；东航联合西北航空和云南航空公司，组成中国东方航空集团。
兼并北航和新航，为南航集团带来沉重财务负担。截至2002年底，北航总资产142亿元，净资产－13亿元，当年亏损6.7亿元；新航总资产46亿元，净资产6.6亿元，当年亏损1.9亿元。
2003年上半年间，南航集团开始清查北航、新航主业资产，为注入上市公司南方航空做准备。同时，南航集团也着手进行大规模的主辅分离，将旅游业、广告、金融等各项辅业剥离至集团公司。
“这一年，北航和新航首先被挂在南航集团公司。一年中，账随便走，人随便进、随便提，集团内部管理越加混乱。”至今，南航多位员工在提及当年的兼并时，依然颇有微辞。
2004年11月，南方航空与南航集团签订收购协议，以近169亿元的代价，收购北航和新航的主业资产。169亿元的收购价中，包括承担约150亿元的债务以及支付现金18.97亿元。为此，上市公司计划筹措10亿元短期贷款，并自行调拨8.79亿元。
经过这次规模空前的大收购，南方航空急剧扩充至3万余人，总资产超过700亿元，飞机超过230架，成为占据国内最大市场份额的航空企业。
当时，南方航空董事长颜志卿在接受媒体采访时曾表示，到2005年底，公司的保底目标是——绝不能亏损。
但并购后的整合之难，远远超出预想。原南方航空一位副总经理表示，北航、新航的并入，令南方航空管理层的关系更趋复杂，削弱了管理效率。他同时也认为，在合并后，集团对股份公司的影响力越来越大了。
“南航集团和南方航空在一个楼办公，管得比民航局还要多，还要死。按道理，集团公司是出资人，但实际情况是，集团把自己做成了股份公司的上级，就是一个小民航局。”
南方航空另一位高层则表示，国有企业集团是历史阶段的产物，从长远看是没有必要存在的，“既然有国资委，还要那么多婆婆干什么？”
劫波未尽
颜志卿在接受《财经》采访时说，“我个人没有在委托理财中得到半点好处。”
最后，作为南方航空创建十年来种种历史积弊的必然结果，作为南航集团以往五年主营业务因循守旧、对资本运作心存侥幸的苦果，同时也作为过去两年受命启动规模空前的行业重组而背负压力的沉重后果，一场远比SARS之祸更为深重的危机在2005年全面爆发了。
这一年，先是国家审计署全面进驻南航，委托理财危机爆发；接着是公司高管被捕，中纪委直接展开调查。继而，南航集团和南方航空高层大换班。
8月，南航集团总经理颜志卿退休；9月，国务院任命南方航空总经理王昌顺为民航总局副局长，同时免去刘绍勇民航总局副局长职务；10月，颜志卿再辞去南方航空董事长职务，刘名启辞任南方航空副董事长。新任董事长由刘绍勇担任，总经理则由原南方航空北方公司党委书记司献民出任。
颜志卿曾任广西民航区局局长、民航中南管理局局长、民航总局政治部主任，1996年出任南航集团党委书记、常务副总经理；2001年起，被选举为南方航空董事长。在2004年8月退休时，外界多有颜志卿“出事”的传闻，但事实并非如此。
“他们对我进行了审计。在审计过程中，他们对我说，你个人没有问题。”今年3月，颜志卿在接受《财经》采访时说，“我个人没有在委托理财中得半点好处。”
2005年，国内股市自4月起急转直下，全年一派低迷，是2001年漫漫熊市以来最坏的一个年头。
这一年，航油连续四次大涨，油价从3月的4620元/吨，升至10月的5710元/吨，增幅超过1000元/吨。南方航空全年航油成本较上年暴涨90％。
这一年，在政府主持下，国内各大航空公司向波音公司采购了60架波音787“梦幻客机”，又向空客公司订购了五架A380“巨无霸”客机以及20架A330－200客机，各大航空公司短期财务再增压力。
其中，五架有史以来最大的客机A380全数落于南航，总耗资达14亿美元。
这一年，是2004年6月签订的新《中美航空协定》全面实施的第二年。依据协定，在未来六年里，中美航班将从各自的54班/周分期增至195班/周。面对美国航空业的强大竞争，中国航空公司备受压力，向来在国际航线上份额低微的南航更是面临巨大挑战。
进入2006年，尽管外界对南航亏损早有预料，但当4月下旬南方航空宣布2005年净利润为－17.94亿元时，亏损之大仍令市场震动。
紧接年报，南方航空又于4月28日发布了2006年一季度财报，当期再度亏损6.65亿元。当天，全球第三大评级机构惠誉国际（FitchRatings）将南方航空的信用评级从BB-降至B+。降级原因是南方航空利润明显下滑，而营运费用增长71.7％，高于其收入59.7％的增长率。由于燃油上涨趋势几乎不可扭转，燃油附加费也只可冲抵其三分之一的燃油费用增长，因此未来南航降低成本的机会很小。
惠誉国际同时认为，南方航空的高额成本本身，即表明其成本控制能力不如其同业竞争者。
同一天，标准普尔证券研究预计，南方航空要到2008年才会出现盈利。据标普预测，2006年南方航空净利润为－17.25亿元，2007年为－8.86亿元。
国内金融机构也表达了对南航2005年业绩的失望。中金公司表示，尽管公司因人民币升值获得了12.3亿元的汇兑收益，南方航空仍巨幅亏损，实在令市场失望。此外，南方航空对于新航、北航的整合过于缓慢，协同效应并不明显。中金公司同样作出预计，南方航空在2006年仍将录得较大亏损。
此时此刻，曾是2005年南航危机导火索的世纪证券12亿元委托理财项目，正处于“善后”的最后关头。南航集团和世纪证券已达成债转股重组方案，拟将世纪证券对南航逾7亿元的债务转为公司股份，南航由此将成为世纪证券的第一大股东。
这或许是双方所能达成的最好结果。目前，这一方案正在等待中国证监会的最后审批。
此时此刻，面对外界至今未绝的有关委托理财的质疑，南方航空也依然在强调这是集团公司的损失，以期保住上市公司的声誉。然而，集团和上市公司间事实上“一荣俱荣，一损俱损”的密切关系，已经使得这种辩解显得脆弱而无必要。
如今的南航，正在遭遇空前的磨难，又面对着市场的机遇。“现在整个民航市场非常好，年客运量将递增12％－15％。航空业在中国绝对是朝阳行业。”南方航空一位前高管说。
这或许可以从南航竞争对手国航2005年的业绩中窥见一斑。同样遭受航油暴涨，也同样面临国内国际的巨大竞争压力，国航仍在2005年度录得24亿元的净利润。
新的南航管理层正在谋求变革，包括扭转之前盲目扩充规模的积习，转而专注于公司治理和内在效益的提升。这一回，南航能抓住机会吗？