莫让强制平仓凌驾减持规则之上

来源 :董事会 | 被引量 : 0次 | 上传用户:a20090907
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  6月1日,三圣股份实控人潘先文因涉嫌操纵证券市场,被公安部门采取刑事拘留强制措施;6月2日至6月4日潘先文均有股票减持,其子潘呈恭(三圣股份董事长、总经理)于5月31日至6月3日也有股票减持。6月6日公司披露实控人被采取强制措施公告。对此深交所下发关注函,6月11日三圣股份进行回复,潘先文之妻周廷娥6 月 1 日取得潘先文被采取强制措施的拘留通知书 ,6月3日晚将此情况告知其子潘呈恭;上述减持系当事人质押给中航证券、浙商证券的部分股票由券商自主强制平仓导致。
  无论何种原因,6月1日实控人被刑拘但6月6日才公告,这可能违反了信息披露的及时性要求。根据新《证券法》第八十条第二款,公司实控人、董监高涉嫌犯罪被依法采取强制措施,属于重大事件。2021年《上市公司信息披露管理办法》第二十二条对发生重大事件规定的信披要求较高,上市公司应当“立即披露”,按其中文意“立即披露”比“及时披露”还要紧急(“及时披露”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内);实控人对重大事件的发生、进展产生有较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司。
  即便考虑6月5日、6日为非交易日,本案实控人被刑拘的信息披露也可能没有达到“及时性”要求,究其原因,实控人之妻未及时将刑拘相关信息告知其子,而其子作为董事长也未在最短时间内组织信披工作。
  本案券商强制平仓可能违反减持新规,这个问题更值得关注。2017年沪深交易所《减持实施细则》第二条明确规定,因司法强制执行、执行股权质押协议等减持股份的,适用本细则。也就是说,无论是本人减持,还是券商强制平仓大股东质押股票,均需遵守减持细则。



  按《减持实施细则》,通过集中交易每连续90日减持不得超过公司股份总数的1%;大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,大股东不得减持股份。6月9日公司发布实控人潘先文股份减持计划时间过半的进展公告,在6月11日公司回复函公告中,承认其中存在因券商自主强制平仓导致不符合“任意九十个自然日内通过集中竞价方式减持不超股份总数的 1%”,“股东因被案调查或侦查期间不得减持股份”相关规定的情形。
  尤其值得指出的是,6月6日披露实控人被刑拘后,6月7日仍有一笔券商强制平仓操作。事实上,按《刑事诉讼法》,除非“正在预备犯罪、实行犯罪”等情形,公安机关对现行犯或者重大嫌疑分子可以先行拘留;在一般情形下,公安机关都是先立案侦查,然后才会采取刑事拘留措施。也就是说,在6月6日公告实控人被刑事拘留,之前大概率实控人已被公安机关立案侦查、已经失去减持资格,然而券商强制平仓却根本不顾及减持新规的相关规定。
  6月11日三圣股份回复函中指出,上述减持违规,并非当事人主观意愿或行为所致。然而,券商强制平仓同样没有凌驾于减持新规之上的特权。现实中,一些大股东通过多个券商质押股票融资,要让其股票减持符合减持规则的要求,需要大股东本人在其中统筹协调,否则各个券商为了自己利益忙不迭强制平仓,很容易就违反1%等减持比例的规则红线。
  由此在笔者看来,券商强制平仓导致股东减持违规,以股票质押融资的股东在其中应该承担更大责任。如果股票爆仓可能导致减持违规,那么大股东自己就应该提前防止股票爆仓,要么解除质押、要么追加担保物,躺平什么也不干,任由爆仓发生、任由減持违反规则,这显然是不行的,理应追究法律责任。若如此做法行得通,那今后有些主体就会将强制平仓、作为豁免遵守减持规则的特殊通道。
  对于失去减持资格的,应有防止减持的强制措施。法律规则规定相关主体不得减持,那么就不能由相关主体来决定是否遵纪守法不减持,而应强制约束其无法减持。为此笔者建议,是否可以探索公安部门与证监部门、证交所、中证登的信息联网机制,中证登等可以根据公安部门对相关主体的立案、刑事拘留等信息,及时对相关股票予以锁定,从根本上解决此类违法违规减持问题。
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