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长期以来，我国证券市场上所独有的“股权分置”的制度性缺陷，严重影响了我国上市公司的治理效率。非流通股股东和流通股股东之间的“利益分置”，使得流通股股东对上市公司形成不了有效约束，使公司治理缺乏共同的利益基础。全流通实现后，非流通股的价值实现变成市场价值，公司股价成为公司股东统一的价值评判标准，这将促使上市公司全体股东、尤其是原非流通股股东开始关注公司治理结构。可以说股权分置改革极大地推动了上市公司治理结构的完善，本文从内外部治理两方面来阐述股权分置改革对我国上市公司治理结构的影响。
一、完善上市公司的内部治理
1.股权结构的优化
股权结构是公司治理的基础，上市公司股权结构的合理与否直接影响着公司治理结构作用的有效发挥。以前我国上市公司流通股与非流通股分置的股权结构严重阻碍了公司治理结构的优化，使得上市公司变成了两类股东之间的利益冲突体。流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价波动，而非流通股股东由于无法在股票二级市场上以市价出售股票，只能进行场外交易，交易价格基本上跟流通股股份的二级市场交易价格没有关系，因此不能通过公司股价上涨获得收益，也不直接承受股价下跌所带来的损失。
股权分置改革的完成消除了股权流动性方面的差异，非流通股和流通股真正实现了同股同权，同股同利，这样，两类股东之间就有了共同的利益目标和衡量标准，尤其是大股东由于其占有的股份较多，股价的高低直接影响其自身财富的多少，因此他们就会更加关注上市公司的盈利能力和经营业绩，并利用其自身所掌握的资源和能力千方百计来提升上市公司的经营业绩。
2.长效股权激励机制的建立
建立良好的股权激励机制是优化公司治理结构的重要组成部分，根据现代公司治理的要求，要更好地解决委托代理机制下委托人与代理人之间的利益冲突，就必须重视对公司高层管理者的长期激励，而长期激励中被证明最有效的方法莫过于股权激励。
股权分置改革完成后，资产市场价值即股票价格的最大化成为全体股东共同追求的目标，这些股东中也包括被赋予期权的经营者，由于股价高低与其个人所能得到的报酬息息相关，他们就能最大限度地发挥其积极性，为实现公司业绩增长和股价提升而努力，这时的期权激励机制才能发挥其应有的作用。特别是在2006年1月1日，证监会出台了《上市公司股权激励办法》，允许上市公司实行股权激励，并对上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事及高级管理人员进行长期的激励机制作了原则性规定，为上市公司实行股权激励构筑了良好的基础。股权分置改革之后的期权激励机制将公司经营者利益和股东的利益紧密结合起来，有助于塑造长效的激励机制，使经营者更关注企业的长远发展，实现经营者个人利益与公司战略利益的统一。
3.董事会职能的强化
首先，必须确保董事会与大股东之间的独立性，董事由股东选举产生，一般来讲，最大股东担任董事的比例越高越容易形成内部控制。而在股权分置局面下，上市公司的股权集中在少数股东的手里，特别是非流通股股东掌握着大部分，在董事会选举和股东大会的其他决议上均存在大股东控制的现象，从而有可能出现大股东与董事会合谋损害中小股东利益的情况。股权分置改革后，股权流动性的提高会造成持股人的相对分散化，所有股票同股同权，有利于选举出代表绝大多数股东利益的董事会，增强董事会的独立性。
其次，还必须确保董事会与公司经营管理者之间的独立性。显而易见，由于董事会的最主要职能就在于对经营管理层的监督，如果不能保证二者之间的独立性，那么董事会也就形同虚设。而要实现二者的独立，关键在于避免董事会与管理层的职务交叉，尤其是董事长与总经理的职务分离。在我国，大部分上市公司特别是国家控股的上市公司是从“厂长(经理) 负责制”的国有企业转制形成的，因而在我国上市公司中，有相当比例的上市公司的董事长直接兼任公司总经理，两套班子一套人员，严重破坏了公司经理层与董事会之间的独立性，使董事会几乎不可能对经营管理层实行有效监督。
股权分置改革完成之后，上市公司成为了真正的股份公司，就应当按照规范化的股份制企业的要求来运作，特别是上市公司严格的信息披露机制要求其具有完善的治理机构，因此上市公司内部职能机构的设置和职责划分会顺应市场的要求和形势的发展而进一步清晰和明确，由此股东会、董事会、监事会和经理层之间规范合理的制衡机制将逐步形成和完善， 规范完善的公司内部治理机制将得以真正确立，这其中股权分置改革功不可没。
4.机构投资者参与公司治理
股权分置改革完成后，机构投资者成为了股市投资者中的中坚力量，他们将更多地参与公司治理，从而引起公司治理模式的变化。机构投资者参与上市公司治理的模式符合管理层与上市公司的长期利益，相对于控制权市场能显著减少社会资源的浪费。随着机构投资者参与上市公司治理越来越普遍，公司治理模式将逐步发展成为机构投资者代表所有者行使控制权的机构投资者治理模式。
二、推动上市公司的外部治理
股权分置格局下，由于国家不允许发起人股份上市流通，因此只能通过协议转让，控制权、所有权的交易面临高昂的交易成本。股权分置改革后，除关系国计民生的国家所有股份外，基本可以自由流通，这样的制度安排，无疑会使交易成本降低，从而产生一个相对自由流动的资本市场，这样会使经营不善的上市公司管理层面临来自资本市场被接管、兼并、收购的危险，从而从外部增加对管理层的压力和监督，来自资本市场的外部治理功能发挥作用。
1.控制权市场治理机制开始生效
公司控制权市场是市场化高度发展的必然结果。在形式上，它为实现社会资源的优化整合提供了基础。一个活跃的公司控制权市场对资源的优化配置具有重要作用，这一市场可以让管理者心存压力，因为一旦其管理松懈，使公司业绩出现下滑，便会导致公司股票下跌，被别的公司收购的可能性增大，而一旦公司被收购，新的控股股东极有可能对不称职的管理层进行更换，导致公司控制权的转移，从而迫使经理人不得不从股东的利益出发，改善公司业绩，以最大限度地提升企业市值为己任。
在股权分置改革前，以国有股份为主的非流通股转让市场是一个参与者有限的协议定价市场，股权流动性很差，交易机制不透明，价格制定不合理，交易成本过高，上市公司的并购往往依赖非经济手段，不利于充分利用市场化手段进行上市公司的并购重组等资本运营。
随着上市公司股权分置改革的完成，控制权市场治理机制开始生效，这一方面促使大股东和管理层在被收购的市场压力下不断加强经营管理，提升公司业绩，另一方面又有利于公司利用股权并购机制作出有益于公司长远发展的战略决策，提高其做大做强的积极性和现实可能性。
总的来看，股权分置问题的解决有助于完善并购的动力机制，有利于促进产业结构调整、促进优质企业的扩张和劣质企业的市场化退出，有助于国有经济的战略性布局调整，也有利于通过并购重组提高上市公司收益。可以预见，在股权分置改革完成的未来几年内，并购重组将更加活跃。
2.投票代理权市场初显端倪
股权分置改革前，由于通过二级市场的收购行为成本高昂，且大股东所掌握的股权份额较大，因此中小股东难以真正对公司高管、控股股东形成有效的监督和制约，而在全流通时代，股权结构发生了变化，中小投资者的力量相对增强，因此通过征集投票代理权，集合中小股东的力量，就成为最可行的治理模式。
投票代理权源于股权分散情况下中小股东普遍存在的“搭便车”行为。在股权分散的情况下，单个股东势单力薄，没有主动寻求自己权益保护的积极性和现实性，在此情况下，通过一些股东的征集投票权的行为，一方面可以通过参与投票监督来确保公司管理层在履行股东的信托责任方面做到勤勉和忠诚，另一方面也提高了广大中小股东参与公司治理的积极性，在很大程度上保护了中小股东的利益免受侵害。
(中国矿业大学〈北京〉管理学院)
一、完善上市公司的内部治理
1.股权结构的优化
股权结构是公司治理的基础，上市公司股权结构的合理与否直接影响着公司治理结构作用的有效发挥。以前我国上市公司流通股与非流通股分置的股权结构严重阻碍了公司治理结构的优化，使得上市公司变成了两类股东之间的利益冲突体。流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价波动，而非流通股股东由于无法在股票二级市场上以市价出售股票，只能进行场外交易，交易价格基本上跟流通股股份的二级市场交易价格没有关系，因此不能通过公司股价上涨获得收益，也不直接承受股价下跌所带来的损失。
股权分置改革的完成消除了股权流动性方面的差异，非流通股和流通股真正实现了同股同权，同股同利，这样，两类股东之间就有了共同的利益目标和衡量标准，尤其是大股东由于其占有的股份较多，股价的高低直接影响其自身财富的多少，因此他们就会更加关注上市公司的盈利能力和经营业绩，并利用其自身所掌握的资源和能力千方百计来提升上市公司的经营业绩。
2.长效股权激励机制的建立
建立良好的股权激励机制是优化公司治理结构的重要组成部分，根据现代公司治理的要求，要更好地解决委托代理机制下委托人与代理人之间的利益冲突，就必须重视对公司高层管理者的长期激励，而长期激励中被证明最有效的方法莫过于股权激励。
股权分置改革完成后，资产市场价值即股票价格的最大化成为全体股东共同追求的目标，这些股东中也包括被赋予期权的经营者，由于股价高低与其个人所能得到的报酬息息相关，他们就能最大限度地发挥其积极性，为实现公司业绩增长和股价提升而努力，这时的期权激励机制才能发挥其应有的作用。特别是在2006年1月1日，证监会出台了《上市公司股权激励办法》，允许上市公司实行股权激励，并对上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事及高级管理人员进行长期的激励机制作了原则性规定，为上市公司实行股权激励构筑了良好的基础。股权分置改革之后的期权激励机制将公司经营者利益和股东的利益紧密结合起来，有助于塑造长效的激励机制，使经营者更关注企业的长远发展，实现经营者个人利益与公司战略利益的统一。
3.董事会职能的强化
首先，必须确保董事会与大股东之间的独立性，董事由股东选举产生，一般来讲，最大股东担任董事的比例越高越容易形成内部控制。而在股权分置局面下，上市公司的股权集中在少数股东的手里，特别是非流通股股东掌握着大部分，在董事会选举和股东大会的其他决议上均存在大股东控制的现象，从而有可能出现大股东与董事会合谋损害中小股东利益的情况。股权分置改革后，股权流动性的提高会造成持股人的相对分散化，所有股票同股同权，有利于选举出代表绝大多数股东利益的董事会，增强董事会的独立性。
其次，还必须确保董事会与公司经营管理者之间的独立性。显而易见，由于董事会的最主要职能就在于对经营管理层的监督，如果不能保证二者之间的独立性，那么董事会也就形同虚设。而要实现二者的独立，关键在于避免董事会与管理层的职务交叉，尤其是董事长与总经理的职务分离。在我国，大部分上市公司特别是国家控股的上市公司是从“厂长(经理) 负责制”的国有企业转制形成的，因而在我国上市公司中，有相当比例的上市公司的董事长直接兼任公司总经理，两套班子一套人员，严重破坏了公司经理层与董事会之间的独立性，使董事会几乎不可能对经营管理层实行有效监督。
股权分置改革完成之后，上市公司成为了真正的股份公司，就应当按照规范化的股份制企业的要求来运作，特别是上市公司严格的信息披露机制要求其具有完善的治理机构，因此上市公司内部职能机构的设置和职责划分会顺应市场的要求和形势的发展而进一步清晰和明确，由此股东会、董事会、监事会和经理层之间规范合理的制衡机制将逐步形成和完善， 规范完善的公司内部治理机制将得以真正确立，这其中股权分置改革功不可没。
4.机构投资者参与公司治理
股权分置改革完成后，机构投资者成为了股市投资者中的中坚力量，他们将更多地参与公司治理，从而引起公司治理模式的变化。机构投资者参与上市公司治理的模式符合管理层与上市公司的长期利益，相对于控制权市场能显著减少社会资源的浪费。随着机构投资者参与上市公司治理越来越普遍，公司治理模式将逐步发展成为机构投资者代表所有者行使控制权的机构投资者治理模式。
二、推动上市公司的外部治理
股权分置格局下，由于国家不允许发起人股份上市流通，因此只能通过协议转让，控制权、所有权的交易面临高昂的交易成本。股权分置改革后，除关系国计民生的国家所有股份外，基本可以自由流通，这样的制度安排，无疑会使交易成本降低，从而产生一个相对自由流动的资本市场，这样会使经营不善的上市公司管理层面临来自资本市场被接管、兼并、收购的危险，从而从外部增加对管理层的压力和监督，来自资本市场的外部治理功能发挥作用。
1.控制权市场治理机制开始生效
公司控制权市场是市场化高度发展的必然结果。在形式上，它为实现社会资源的优化整合提供了基础。一个活跃的公司控制权市场对资源的优化配置具有重要作用，这一市场可以让管理者心存压力，因为一旦其管理松懈，使公司业绩出现下滑，便会导致公司股票下跌，被别的公司收购的可能性增大，而一旦公司被收购，新的控股股东极有可能对不称职的管理层进行更换，导致公司控制权的转移，从而迫使经理人不得不从股东的利益出发，改善公司业绩，以最大限度地提升企业市值为己任。
在股权分置改革前，以国有股份为主的非流通股转让市场是一个参与者有限的协议定价市场，股权流动性很差，交易机制不透明，价格制定不合理，交易成本过高，上市公司的并购往往依赖非经济手段，不利于充分利用市场化手段进行上市公司的并购重组等资本运营。
随着上市公司股权分置改革的完成，控制权市场治理机制开始生效，这一方面促使大股东和管理层在被收购的市场压力下不断加强经营管理，提升公司业绩，另一方面又有利于公司利用股权并购机制作出有益于公司长远发展的战略决策，提高其做大做强的积极性和现实可能性。
总的来看，股权分置问题的解决有助于完善并购的动力机制，有利于促进产业结构调整、促进优质企业的扩张和劣质企业的市场化退出，有助于国有经济的战略性布局调整，也有利于通过并购重组提高上市公司收益。可以预见，在股权分置改革完成的未来几年内，并购重组将更加活跃。
2.投票代理权市场初显端倪
股权分置改革前，由于通过二级市场的收购行为成本高昂，且大股东所掌握的股权份额较大，因此中小股东难以真正对公司高管、控股股东形成有效的监督和制约，而在全流通时代，股权结构发生了变化，中小投资者的力量相对增强，因此通过征集投票代理权，集合中小股东的力量，就成为最可行的治理模式。
投票代理权源于股权分散情况下中小股东普遍存在的“搭便车”行为。在股权分散的情况下，单个股东势单力薄，没有主动寻求自己权益保护的积极性和现实性，在此情况下，通过一些股东的征集投票权的行为，一方面可以通过参与投票监督来确保公司管理层在履行股东的信托责任方面做到勤勉和忠诚，另一方面也提高了广大中小股东参与公司治理的积极性，在很大程度上保护了中小股东的利益免受侵害。
(中国矿业大学〈北京〉管理学院)