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摘 要:公司治理机制是解决现代公司由于控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称。它包括外部控制系统和内部控制系统。对公司治理机制理论中外部控制系统研究的文献进行了综述。
关键词:公司治理机制 ;系统外部控制
1 公司治理的法律和政治途径
Shleife和Vishny(1997)认为,公司治理不仅是一个经济问题,它还是一个法律问题,甚至是资本社会化后,减少经理人对投资者“剥削”的政治问题。法律文献通常把外部融资理解为企业作为法人与资金提供者的合约。资金的提供者以牺牲资金的使用权(实际控制权)为代价,获得对资金的剩余控制权力。对合约当事人权益的规定、解释和实施显然离不开法律的保护。尽管Jensen(1993)曾经指出,法律、政治和管制系统在约束经理人挥霍行为时,并不是一件十分锋利的武器,但各种公司治理机制在不同程度上无不依赖法律做出规定或加以实施。因而,公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位是毋庸置疑的事实。法律在公司治理中的作用至少体现为两个层次,一个层次是通过公司法、破产法等法律直接对公司当事人(如经理人等)的行为进行规范;另一个层次则是通过合同法等对公司章程,以及其他合约的执行提供保证,来对公司当事人的行为进行约束。各国在发展本国经济的过程中建立了不同的法律体系,逐步形成了一些解决现代市场经济中具有普遍意义的公司治理问题的法律规定与司法原则。
公司治理的政治途径,一方面,对于实现法制化的市场经济国家而言,更多的是借助公司治理的法律途径来实现。例如,美国20世纪80年代掀起的接管浪潮,在各州纷纷出台反接管法案后,逐步转人低潮。到20世纪90年代中期,在美国50个州中,通过反接管法案的州多达41个。这一结局的出现是由美国200个最大公司的首席执行官组成的施加政治影响的结果。毕竟,当面对不希望发生的接管威胁时,反接管法案的颁布可以使经理人手中的权力比以往大大增加。另一方面,对政治因素的考虑对一国法律的制定产生深刻的影响。Roe(1990)研究了美国法律体系对金融机构控制大量股份加以限制的原因。他提供的证据表明,限制的动机部分来源于公众对金融整体稳定离不开各个组成部分的稳定这一精神信念,以及公众对强大金融机构缺乏信任。
2 产品要素市场竞争
首先,作为一种公司控制力量,产品(要素)市场竞争总是在事后(代理问题发生后)发挥作用。相对于其他治理机制,作用十分迟缓,以至无法及时挽救很多在公司治理上存在问题的公司,造成社会资源的浪费;其次,尽管产品市场竞争可以降低资本的收益,从而减少经理人侵吞股东资产的数量,但它不能从根本上阻止经理人对竞争性收益的侵占。正如Jensen(1986)所指出的一样,产品和要素市场的监督力量对于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱。这里所谓的经济租指的是一项活动中所创造的超过资源的机会成本的收益;而准租指的是超过资源的短期机会成本的收益部分。形成经济租或准租的活动通常会产生大量的自由现金流。按照Jensen的自由现金流理论,在产生自由现金流的组织,股东与经理人关于自由现金流分配政策的利益冲突十分严重。然而,由于上述原因,产品(要素)市场竞争对此无能为力。因此,要想解决代理问题,除了产品(要素)市场竞争外,我们还必须寻找其他途径。
3 公司控制权市场
RobinMarris早在1963年指出,两个市场(产品和要素)的失败可以通过第三个市场—公司控制权市场—的适当作用而加以纠正。Robin的文章成为较早对公司控制权市在公司治理中的重要作用做出系统论述的文章之一。
所谓的公司控制权市场是指建立在现代成熟的资本市场的有效运作基础之上,通过包括公司接管、杠杆收购以及公司重组等在内的公司战略而实现的公司资产控制权力转移的各种市场行为的总称。这里提到的接管包括兼并、敌意和友好邀约收购)以及代理权竞争等。
对公司控制权市场一个较为新颖的观点是,Jensen和Ruback(1983)把该市场视为经理人劳动市场的一个重要组成部分,“它成为不同的管理团队竞控制公司资源权力的竞技场”。在这里,Jensen等显然看到,变化中的技术市场条件通常对公司资产的重组提出要求,而具有全新管理理念的管理团往往更容易实现变革。接管则成功地完成了旧的管理团队向新的管理团队过渡。
对公司控制权市场更为普遍的看法是,它是资本市场高度发展和完善结果。在形式上,它为公司控制权的转移提供了可供选择的途径,为实现企业资源的优化组合创造了条件。它的一个十分重要的客观效果是,与接管活相伴随的经理人被辞退的危险,迫使经理人能够从股东的利益出发,追求企业价值最大化,从而达到公司治理的目的。因而,在公司治理的文献中,除了公司控制权市场看作是一种融资渠道,更多地把它看作约束经理人行为的司治理机制。
参考文献
[1]张荣霞,王伟生.浅析美国公司治理结构模式[J].河套大学学报,2006,(3).
[2]郝军.完善公司治理结构的问题与对策[J].商场现代化,2007,(32).
[3]林红珍.我国公司治理结构中存在的问题及其对策研究[J].商业研究,2005,(12).
[4]张捷.当代公司治理研究的新趋势[J].世界经济情况,2007,(9).
关键词:公司治理机制 ;系统外部控制
1 公司治理的法律和政治途径
Shleife和Vishny(1997)认为,公司治理不仅是一个经济问题,它还是一个法律问题,甚至是资本社会化后,减少经理人对投资者“剥削”的政治问题。法律文献通常把外部融资理解为企业作为法人与资金提供者的合约。资金的提供者以牺牲资金的使用权(实际控制权)为代价,获得对资金的剩余控制权力。对合约当事人权益的规定、解释和实施显然离不开法律的保护。尽管Jensen(1993)曾经指出,法律、政治和管制系统在约束经理人挥霍行为时,并不是一件十分锋利的武器,但各种公司治理机制在不同程度上无不依赖法律做出规定或加以实施。因而,公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位是毋庸置疑的事实。法律在公司治理中的作用至少体现为两个层次,一个层次是通过公司法、破产法等法律直接对公司当事人(如经理人等)的行为进行规范;另一个层次则是通过合同法等对公司章程,以及其他合约的执行提供保证,来对公司当事人的行为进行约束。各国在发展本国经济的过程中建立了不同的法律体系,逐步形成了一些解决现代市场经济中具有普遍意义的公司治理问题的法律规定与司法原则。
公司治理的政治途径,一方面,对于实现法制化的市场经济国家而言,更多的是借助公司治理的法律途径来实现。例如,美国20世纪80年代掀起的接管浪潮,在各州纷纷出台反接管法案后,逐步转人低潮。到20世纪90年代中期,在美国50个州中,通过反接管法案的州多达41个。这一结局的出现是由美国200个最大公司的首席执行官组成的施加政治影响的结果。毕竟,当面对不希望发生的接管威胁时,反接管法案的颁布可以使经理人手中的权力比以往大大增加。另一方面,对政治因素的考虑对一国法律的制定产生深刻的影响。Roe(1990)研究了美国法律体系对金融机构控制大量股份加以限制的原因。他提供的证据表明,限制的动机部分来源于公众对金融整体稳定离不开各个组成部分的稳定这一精神信念,以及公众对强大金融机构缺乏信任。
2 产品要素市场竞争
首先,作为一种公司控制力量,产品(要素)市场竞争总是在事后(代理问题发生后)发挥作用。相对于其他治理机制,作用十分迟缓,以至无法及时挽救很多在公司治理上存在问题的公司,造成社会资源的浪费;其次,尽管产品市场竞争可以降低资本的收益,从而减少经理人侵吞股东资产的数量,但它不能从根本上阻止经理人对竞争性收益的侵占。正如Jensen(1986)所指出的一样,产品和要素市场的监督力量对于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱。这里所谓的经济租指的是一项活动中所创造的超过资源的机会成本的收益;而准租指的是超过资源的短期机会成本的收益部分。形成经济租或准租的活动通常会产生大量的自由现金流。按照Jensen的自由现金流理论,在产生自由现金流的组织,股东与经理人关于自由现金流分配政策的利益冲突十分严重。然而,由于上述原因,产品(要素)市场竞争对此无能为力。因此,要想解决代理问题,除了产品(要素)市场竞争外,我们还必须寻找其他途径。
3 公司控制权市场
RobinMarris早在1963年指出,两个市场(产品和要素)的失败可以通过第三个市场—公司控制权市场—的适当作用而加以纠正。Robin的文章成为较早对公司控制权市在公司治理中的重要作用做出系统论述的文章之一。
所谓的公司控制权市场是指建立在现代成熟的资本市场的有效运作基础之上,通过包括公司接管、杠杆收购以及公司重组等在内的公司战略而实现的公司资产控制权力转移的各种市场行为的总称。这里提到的接管包括兼并、敌意和友好邀约收购)以及代理权竞争等。
对公司控制权市场一个较为新颖的观点是,Jensen和Ruback(1983)把该市场视为经理人劳动市场的一个重要组成部分,“它成为不同的管理团队竞控制公司资源权力的竞技场”。在这里,Jensen等显然看到,变化中的技术市场条件通常对公司资产的重组提出要求,而具有全新管理理念的管理团往往更容易实现变革。接管则成功地完成了旧的管理团队向新的管理团队过渡。
对公司控制权市场更为普遍的看法是,它是资本市场高度发展和完善结果。在形式上,它为公司控制权的转移提供了可供选择的途径,为实现企业资源的优化组合创造了条件。它的一个十分重要的客观效果是,与接管活相伴随的经理人被辞退的危险,迫使经理人能够从股东的利益出发,追求企业价值最大化,从而达到公司治理的目的。因而,在公司治理的文献中,除了公司控制权市场看作是一种融资渠道,更多地把它看作约束经理人行为的司治理机制。
参考文献
[1]张荣霞,王伟生.浅析美国公司治理结构模式[J].河套大学学报,2006,(3).
[2]郝军.完善公司治理结构的问题与对策[J].商场现代化,2007,(32).
[3]林红珍.我国公司治理结构中存在的问题及其对策研究[J].商业研究,2005,(12).
[4]张捷.当代公司治理研究的新趋势[J].世界经济情况,2007,(9).