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[摘要] 振兴辽宁老工业基地，要不断深化国有企业改革。本文将分析辽宁省改制中所面对的体制和政策性的问题，以便进一步指出相应的解决或改善途径、提出具体的政策建议。
[关键词] 国有企业改制 产权转让 改制成本 激励
国有企业改革一直是我国经济体制改革的中心环节，而股份制改造逐渐成为了国有企业改革的重点。国有经济得以在市场经济改革中发展壮大，主要仰赖于对国有资产运营主体的股份制改造。通过国有企业股份制改造，建立健全现代企业制度、实现国有经济布局优化是一项宏大而艰巨的工程。
一、辽宁省国企改制实施中的问题分析
辽宁省国有及国有控股企业经营状况发展不平衡，大部分国有及国有控股企业仍处于亏损状态，亏损的国有及国有控股企业已经成为辽宁经济稳定、快速发展的制约因素。这也为国有企业改革的政策措施带来了一定难度。因此，实施国有经济的战略性调整，加速推进国有企业产权制度改革，除少数必须由国家独资经营的大型企业外，国有大型企业都要进行股份制改造，当然在改革中不可避免地存在一些问题。
1.审计问题
当前国有企业改制中会计信息失真、独立审计失败，以及由此带来的国有资产流失等问题，已成为众所瞩目的焦点，并严重困扰着国有企业改制的进程。国企改制实施中审计工作存在的问题包括:在实践操作中，大多都由改制国有企业的董事会自行委托审计机构，审计委托环节存在利益冲突;审计执行环节存在内容局限；审计监管环节缺乏监督制衡等。
2.资产评估问题
在国有企业改制中，国有企业资产价值确定的准确与否，直接影响着国有股权定价的高低和国有资本的保值增值。然而，在当前国有企业改制的实践中，存在着评估不实、大量国有资产被低估贱卖的现象。评估问题也经常因此被指责为造成国有资产流失的罪魁祸首。
评估出现问题，既有管理上的因素，也有技术上的因素。如：在实践操作中，大多由改制企业自行委托评估机构，评估委托环节存在利益冲突；评估监管环节缺乏实质性的监督;在单项资产的价值评估中忽视对企业无形资产，特别是商誉与土地使用权的评估等。
3.国有产权转让问题
国有产权转让在某种程度上是国有企业改制的核心环节，因为产权转让的成败与否将直接关系到国有企业改制后的各个方面，关系到企业的发展、关系到员工的安置等重大问题。
在发展过程中也不可避免的存在一些问题，主要体现在以下三个方面:（1)国有产权界定方面，政策的法律依据不足，集体所有制企业产权界定模糊不清;（2)国有产权设置方面，多数国有大型企业还没有实现产权多元化，而已改制国有企业中国有股所占比例仍然居高，并且在国有企业产权多元化过程中存在多种不规范行为;（3）国有产权转让方面，产权转让还未能做到全部进场交易，交易过程缺乏有效的监管，同时国有产权受让对象的选择缺少依据。
4.改制成本问题
国企改制所面临的最大难题就是改制的成本支付问题。由于历史原因，辽宁国有企业大多存在着企业办社会、辅业众多且效益不佳、冗员严重、离退休职工负担重等经营包袱。职工安置是许多改制企业现金支出最大的一项，往往也是改制中最大的阻力之所在。辽宁的国有企业大多存在数量众多的富余劳动人员，而社会保障体系尚不完善，无法支撑规模庞大的失业人员生活问题。历史和现实两方面的原因导致国有企业面临职工安置这一特殊的难题。
5.管理层激励约束问题
改制中容易被忽视但非常重要的问题是对现任管理者的激励与约束，在很多时候是改制失败或没有效果的主要原因。在已有的改制实践中总是存在这样那样的问题，要么过多激励缺乏必要的约束，要么过度约束缺乏应有的激励，表现在：激励约束政策法规的滞后；各部门政策法规制订的不协调；激励约束政策实施主体的不明确；激励约束政策监控程序的不透明；补偿额度衡量标准的不清晰；激励形式选择的不规范。
二、辽宁省国企改制政策与措施建议
处于转轨经济之中的辽宁国有企业所面临的环境非常复杂，因此导致国有企业股份制改造实施中出现了种种问题。明确这些问题的表现形式和分析这些问题的形成原因固然重要，但更重要的是，提出相应的解决问题的政策与措施，为国有企业股份制改造的组织者和主导方提供相应的改制决策依据。
1.完善国有企业股份制改造实施中的审计政策与措施建议
(1)完善改制中审计管理。现阶段应从三个环节出发，完善现有的审计管理政策。首先变更改制审计的委托主体;其次拓宽改制审计的内容;最后引入政府审计对改制审计的监督制衡。
(2)完善改制中审计技术。首先，财务审计技术的改进;其次，效益审计技术的改进;最后，经营者离任责任审计技术的改进。
2.完善国有企业股份制改造实施中的评估政策与措施建议
(1)完善改制中评估管理。现阶段应从评估委托与监管两个环节，完善现有的评估管理规范。首先，变更改制评估的委托主体。国有企业改制时，国资委应当从该备选库中选择并委托评估机构，确保评估机构独立执业，而不受制于改制企业。其次，加强改制评估的监督管理。要想提高改制评估的执业质量，必须存在一套有效的监督约束机制。
(2)完善改制中评估技术。针对前面提出的国有企业股份制改造中评估技术中存在的问题，我们应当从以下方面加以完善;企业整体价值的评估技术完善;无形资产（特别是商誉）的价值评估技术完善;土地使用权的价值评估技术完善。
3.完善国有企业股份制改造实施中的国有产权转让政策与措施建议
(1)建立合理的产权结构。以全面建立社会主义市场经济体制为目标，深化国有大型企业公司制改造，完善法人治理结构，全面建立现代企业制度。深化国有企业改革的重点是推进企业的产权多元化，建立合理的产权结构。首先，要解决认识问题，要从总体发展和整体格局上认识国有产权改革，不能放任自流，也不能裹足不前。其次，要进一步落实各项政策，健全符合市场经济规律的产权交易规则和交易市场，为国有企业转换经营机制创造条件，这样能保证国有企业产权多元化规范而又顺利地推进。再次，要实行分类改革，国有相对控股和国有参股的企业，要严格按现代企业制度规范，更广泛地实行投资主体多元化。对于少数保留国有独资或国有绝对控股的企业，也要结合国有资产管理体制改革，持股者互相制约，形成较合理的治理结构。最后，要确立合理的股权结构，建立合理的股权结构就是要形成多元股东的有效制衡，避免少数大股东形成“超强控制”。
(2)不断健全国有产权的转让实施。国有产权转让的实施，是国有产权转让的最重要环节，只有操作得当，才能保证国有产权转让的公平、公开和公正，才能保证国有资本的保值和增值。完善国有产权交易审批程序；完善国有产权进场交易制度；加强国有产权交易的监管。解决产权定价问题的关键是要尊重市场规律，发挥市场的价格发现功能。应该通过市场寻找和选择受让方，从而有效避免行政性资源配置的局限性和盲目性。
4.完善国有企业股份制改造实施中的改制成本政策与措施建议
对于国有企业45岁以上的职工，由于年龄偏大，解除劳动合同后很难再找到工作，应对他们进行重点照顾。对于健康状况差的职工，更要适当提高补偿额度。对于学历和技术水平较低的职工也应当在经济补偿问题上给予适度倾斜。
确保职工安置成本的资金来源；对职工安置成本支付过程实施监督；完善改制成本配套环境。辽宁省政府和财政厅（局）、劳动和社会保障厅(局)等部门要主动做好服务，简化有关审批手续，为企业改制分流、安置富余人员创造条件。
5.完善国有企业股份制改造实施中激励约束的政策与措施建议
管理层激励约束体系的构建是一个复杂的过程和系统的工程，因此需要从多方面综合考虑这一现象，并从多方面采取相应的政策与措施，才能有利于发挥管理层参与和推进国有企业改制的积极性，才能有利于国有企业改革的深入进行。
(1)完善国有企业管理层激励约束法规体系。作为国有企业改制的组织者和主导者，国家国资委需要牵头并协调有关部门，尽快建立并完善对改制国有企业管理层进行激励约束的法规体系，包括尽快出台境内国有控股上市公司和非上市国有企业的股权激励办法。
(2)正确划分可实施激励的国有企业及管理层范围。并不是所有的国有企业在股份制改造的过程中都需要对管理层实施激励。辽宁国资委可以结合辽宁的实际情况，对国有企业进行深入调研，从而制定出可实施激励的标准，由此确定可实施激励的企业。
(3)选择合理且具有可操作性的补偿方式。根据国外的经验，结合国内已有的成功案例，补偿的方式除了采取直接现金补偿以外，还可以采取股权补偿方式，比如采用管理层收购(MBO)并给予折扣、转让管理层部分股权并给予折扣、赠予管理层持股、通过增资扩股获得股权并给予折扣等补偿方式。
此外，建立公正透明的激励约束政策监控程序也很重要。需要国资委在企业改制的过程中，充分发挥中介机构的专业优势和监督作用。可以委托与改制国有企业没有利益关系的财务顾问机构对激励计划进行审查，并独立发表意见，对有疑义的地方要求激励计划的制定方做出相关的回答。
参考文献:
[1]张先治著:《国有资本管理、监督与营运机制研究》，中国财政经济出版社，2001 年4 月版
[2]朱国瑛:“新形势下改制企业审计应关注的问题”，《审计与经济研究》，2004 年第3 期
注：本文中所涉及到的图表、注解、公式等内容请以PDF格式阅读原文。
[关键词] 国有企业改制 产权转让 改制成本 激励
国有企业改革一直是我国经济体制改革的中心环节，而股份制改造逐渐成为了国有企业改革的重点。国有经济得以在市场经济改革中发展壮大，主要仰赖于对国有资产运营主体的股份制改造。通过国有企业股份制改造，建立健全现代企业制度、实现国有经济布局优化是一项宏大而艰巨的工程。
一、辽宁省国企改制实施中的问题分析
辽宁省国有及国有控股企业经营状况发展不平衡，大部分国有及国有控股企业仍处于亏损状态，亏损的国有及国有控股企业已经成为辽宁经济稳定、快速发展的制约因素。这也为国有企业改革的政策措施带来了一定难度。因此，实施国有经济的战略性调整，加速推进国有企业产权制度改革，除少数必须由国家独资经营的大型企业外，国有大型企业都要进行股份制改造，当然在改革中不可避免地存在一些问题。
1.审计问题
当前国有企业改制中会计信息失真、独立审计失败，以及由此带来的国有资产流失等问题，已成为众所瞩目的焦点，并严重困扰着国有企业改制的进程。国企改制实施中审计工作存在的问题包括:在实践操作中，大多都由改制国有企业的董事会自行委托审计机构，审计委托环节存在利益冲突;审计执行环节存在内容局限；审计监管环节缺乏监督制衡等。
2.资产评估问题
在国有企业改制中，国有企业资产价值确定的准确与否，直接影响着国有股权定价的高低和国有资本的保值增值。然而，在当前国有企业改制的实践中，存在着评估不实、大量国有资产被低估贱卖的现象。评估问题也经常因此被指责为造成国有资产流失的罪魁祸首。
评估出现问题，既有管理上的因素，也有技术上的因素。如：在实践操作中，大多由改制企业自行委托评估机构，评估委托环节存在利益冲突；评估监管环节缺乏实质性的监督;在单项资产的价值评估中忽视对企业无形资产，特别是商誉与土地使用权的评估等。
3.国有产权转让问题
国有产权转让在某种程度上是国有企业改制的核心环节，因为产权转让的成败与否将直接关系到国有企业改制后的各个方面，关系到企业的发展、关系到员工的安置等重大问题。
在发展过程中也不可避免的存在一些问题，主要体现在以下三个方面:（1)国有产权界定方面，政策的法律依据不足，集体所有制企业产权界定模糊不清;（2)国有产权设置方面，多数国有大型企业还没有实现产权多元化，而已改制国有企业中国有股所占比例仍然居高，并且在国有企业产权多元化过程中存在多种不规范行为;（3）国有产权转让方面，产权转让还未能做到全部进场交易，交易过程缺乏有效的监管，同时国有产权受让对象的选择缺少依据。
4.改制成本问题
国企改制所面临的最大难题就是改制的成本支付问题。由于历史原因，辽宁国有企业大多存在着企业办社会、辅业众多且效益不佳、冗员严重、离退休职工负担重等经营包袱。职工安置是许多改制企业现金支出最大的一项，往往也是改制中最大的阻力之所在。辽宁的国有企业大多存在数量众多的富余劳动人员，而社会保障体系尚不完善，无法支撑规模庞大的失业人员生活问题。历史和现实两方面的原因导致国有企业面临职工安置这一特殊的难题。
5.管理层激励约束问题
改制中容易被忽视但非常重要的问题是对现任管理者的激励与约束，在很多时候是改制失败或没有效果的主要原因。在已有的改制实践中总是存在这样那样的问题，要么过多激励缺乏必要的约束，要么过度约束缺乏应有的激励，表现在：激励约束政策法规的滞后；各部门政策法规制订的不协调；激励约束政策实施主体的不明确；激励约束政策监控程序的不透明；补偿额度衡量标准的不清晰；激励形式选择的不规范。
二、辽宁省国企改制政策与措施建议
处于转轨经济之中的辽宁国有企业所面临的环境非常复杂，因此导致国有企业股份制改造实施中出现了种种问题。明确这些问题的表现形式和分析这些问题的形成原因固然重要，但更重要的是，提出相应的解决问题的政策与措施，为国有企业股份制改造的组织者和主导方提供相应的改制决策依据。
1.完善国有企业股份制改造实施中的审计政策与措施建议
(1)完善改制中审计管理。现阶段应从三个环节出发，完善现有的审计管理政策。首先变更改制审计的委托主体;其次拓宽改制审计的内容;最后引入政府审计对改制审计的监督制衡。
(2)完善改制中审计技术。首先，财务审计技术的改进;其次，效益审计技术的改进;最后，经营者离任责任审计技术的改进。
2.完善国有企业股份制改造实施中的评估政策与措施建议
(1)完善改制中评估管理。现阶段应从评估委托与监管两个环节，完善现有的评估管理规范。首先，变更改制评估的委托主体。国有企业改制时，国资委应当从该备选库中选择并委托评估机构，确保评估机构独立执业，而不受制于改制企业。其次，加强改制评估的监督管理。要想提高改制评估的执业质量，必须存在一套有效的监督约束机制。
(2)完善改制中评估技术。针对前面提出的国有企业股份制改造中评估技术中存在的问题，我们应当从以下方面加以完善;企业整体价值的评估技术完善;无形资产（特别是商誉）的价值评估技术完善;土地使用权的价值评估技术完善。
3.完善国有企业股份制改造实施中的国有产权转让政策与措施建议
(1)建立合理的产权结构。以全面建立社会主义市场经济体制为目标，深化国有大型企业公司制改造，完善法人治理结构，全面建立现代企业制度。深化国有企业改革的重点是推进企业的产权多元化，建立合理的产权结构。首先，要解决认识问题，要从总体发展和整体格局上认识国有产权改革，不能放任自流，也不能裹足不前。其次，要进一步落实各项政策，健全符合市场经济规律的产权交易规则和交易市场，为国有企业转换经营机制创造条件，这样能保证国有企业产权多元化规范而又顺利地推进。再次，要实行分类改革，国有相对控股和国有参股的企业，要严格按现代企业制度规范，更广泛地实行投资主体多元化。对于少数保留国有独资或国有绝对控股的企业，也要结合国有资产管理体制改革，持股者互相制约，形成较合理的治理结构。最后，要确立合理的股权结构，建立合理的股权结构就是要形成多元股东的有效制衡，避免少数大股东形成“超强控制”。
(2)不断健全国有产权的转让实施。国有产权转让的实施，是国有产权转让的最重要环节，只有操作得当，才能保证国有产权转让的公平、公开和公正，才能保证国有资本的保值和增值。完善国有产权交易审批程序；完善国有产权进场交易制度；加强国有产权交易的监管。解决产权定价问题的关键是要尊重市场规律，发挥市场的价格发现功能。应该通过市场寻找和选择受让方，从而有效避免行政性资源配置的局限性和盲目性。
4.完善国有企业股份制改造实施中的改制成本政策与措施建议
对于国有企业45岁以上的职工，由于年龄偏大，解除劳动合同后很难再找到工作，应对他们进行重点照顾。对于健康状况差的职工，更要适当提高补偿额度。对于学历和技术水平较低的职工也应当在经济补偿问题上给予适度倾斜。
确保职工安置成本的资金来源；对职工安置成本支付过程实施监督；完善改制成本配套环境。辽宁省政府和财政厅（局）、劳动和社会保障厅(局)等部门要主动做好服务，简化有关审批手续，为企业改制分流、安置富余人员创造条件。
5.完善国有企业股份制改造实施中激励约束的政策与措施建议
管理层激励约束体系的构建是一个复杂的过程和系统的工程，因此需要从多方面综合考虑这一现象，并从多方面采取相应的政策与措施，才能有利于发挥管理层参与和推进国有企业改制的积极性，才能有利于国有企业改革的深入进行。
(1)完善国有企业管理层激励约束法规体系。作为国有企业改制的组织者和主导者，国家国资委需要牵头并协调有关部门，尽快建立并完善对改制国有企业管理层进行激励约束的法规体系，包括尽快出台境内国有控股上市公司和非上市国有企业的股权激励办法。
(2)正确划分可实施激励的国有企业及管理层范围。并不是所有的国有企业在股份制改造的过程中都需要对管理层实施激励。辽宁国资委可以结合辽宁的实际情况，对国有企业进行深入调研，从而制定出可实施激励的标准，由此确定可实施激励的企业。
(3)选择合理且具有可操作性的补偿方式。根据国外的经验，结合国内已有的成功案例，补偿的方式除了采取直接现金补偿以外，还可以采取股权补偿方式，比如采用管理层收购(MBO)并给予折扣、转让管理层部分股权并给予折扣、赠予管理层持股、通过增资扩股获得股权并给予折扣等补偿方式。
此外，建立公正透明的激励约束政策监控程序也很重要。需要国资委在企业改制的过程中，充分发挥中介机构的专业优势和监督作用。可以委托与改制国有企业没有利益关系的财务顾问机构对激励计划进行审查，并独立发表意见，对有疑义的地方要求激励计划的制定方做出相关的回答。
参考文献:
[1]张先治著:《国有资本管理、监督与营运机制研究》，中国财政经济出版社，2001 年4 月版
[2]朱国瑛:“新形势下改制企业审计应关注的问题”，《审计与经济研究》，2004 年第3 期
注：本文中所涉及到的图表、注解、公式等内容请以PDF格式阅读原文。