一、中小股东权益保护的价值论基础
　　
　　按效益价值观来衡量，资本多数决定制度无疑是富有效益意义的。但是，法律的价值目标应该是双重的，即正义和效益兼顾，两者互为补充。在公司股东关系的法律调控上，法律通过资本多数决定制的原则来赋予持多数资本的股东在决定公司事务上处于优越的地位，这是公司制度得以运行的必要条件，也是法律效益价值观在《公司法》上的具体表现。笔者认为法律不应当仅仅满足于持多数资本的股东的需要，而且也要尽可能满足更多的股东的需要，实现尽可能多的股东的权益，这就是通常说的法律应当实现股东之间的正义。既然法律赋予持多数资本的股东以优越地位，那么也应当相应地对处于弱势地位的中小股东在一定程度的予以弥补，从而实现股东之间关系的制衡。这一弥补可以从两方面进行 确定大股东对中小股东负有诚实义务，赋予中小股东以法定的权利。这样，把体现效益的资本多数决定原则和追求正义的弥补措施相结合起来，使得两者之间形成和谐的功能互补，一方面避免了公司事务议而不决、运转缓慢及打击投资者热情的情形发生，从而体现出利益和风险的一致性，另一方面也为中小股东的正当利益提供了有力的保护，减缓、消除了资本多数决定制的负面效应。