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摘 要：新《公司法》通过取消最低注册资本，实施完全的认缴资本制，取消验资等内容降低公司成立的门槛，从而鼓励更多人创业。这些措施体现了立法者从资本信用到资产信用理念的转变，也伴随着公司法人人格否认的一种适用情形的取消，但股东出资义务和责任并没有本质变化。
关键词：认缴资本制；验资程序法人；人格否认
一、取消最低注册资本额限制
（一）最低注册资本额概述
新《公司法》彻底取消了成立公司的最低资本额限制。资本是公司成立的基本要素，是公司进行经营活动的基本物质条件，是公司承担财产责任的基本保障，同时也是股东承担责任的界限。因而，旧《公司法》设置最低资本额制度的立法目的是设立基本的市场准入标准，使公司的经营能力和责任能力达到基本的限度，避免债权人承担过大的风险。然而随着社会经济的发展，最低资本额限制的旧有价值也在迅速变化。
（二）取消最低注册资本额限制之原因
1.从资本信用到资产信用
公司的独立责任是以其拥有的全部资产对其债务负责，公司对外承担责任的范围取决于其拥有的资产，而不取决于其注册的资本，公司经营存续的时间越长，资产与资本之间的差额越大。
因而公司的注册资本额对于公司的潜在债权人而言，在公司的偿债能力方面并不具较大的参考价值。对于非上市公司，因其没有义务公开其财务报表，潜在债权人主要通过公司往常的信用状况、实际运营情况、管理层人员质量等评估公司信用。总体而言，资产已是评价公司信用额标准而非资本。
2.鼓励创业、刺激经济
最低注册资本被取消意味着成立公司零门槛的实现。随着经济发展，不同类型的小微公司层出不穷。因而此项取消极大鼓励了那些白手起家的创业者，从而带动经济发展。
（三）取消最低注册资本额限制之法律意义
1.公司成立要件中不再包括资本最低数额限制
完全取消最低注册资本的限制，最低注册资本不再构成公司成立的法律要件。注册数额与公司能否成立不再有关联，《公司法》的发展方向从严进宽管逐步发展到宽进严管，将重心转移到监管层面。
2.架空否定法人人格中的适用情形之一
否定法人人格制度，由英美法中的揭开公司面纱转化而来。法院有权揭开公司的面纱，即忽视公司的独立人格从而直接使股东对公司所负债务承担责任。两者其实从不同角度表达了同一个事物，英美法系侧重于责任承担，而大陆法系侧重于法人制度。[1]
最低注册资本额为适用此项否定法人人格的大前提，该制度既被新《公司法》取消，此情形便不复存在。但我国否定法人人格制度的主要法律依据仍旧存在，随着最低注册资本额制度的取消，笔者预测未来会出台更详细的司法解释来界定“滥用”两字，以保护债权人利益，在股东和债权人之间取得权利平衡。
3.股东的出资义务不变
虽然最低注册资本额被取消，但是在注册登记公司时公司注册资本仍然是必要且核心要件。股东出资义务既是约定义务也是法定义务。各股东自行决定公司注册资本总量以及认购数量，此系约定。而一旦公司在工商机关注册登记，股东则必须按照认缴资本缴纳其应缴数额，注册资本对外拥有公示效力，此系法定。
二、实施完全的认缴资本制
（一）完全的认缴资本制概述
新《公司法》取消了原先第81条规定的“公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”
（二）实行完全的认缴资本制之法律意义
1.取消公司成立时实缴部分资本之义务
公司在成立时，股东不再负有实际缴纳一定资金以保证公司基本经营能力和信誉的义务，只需股东认缴公司全部注册资金即可。
2.股东出资义务本质不变仅变期限
股东出资义务本质未变，依然承担注册资本项下的出资义务，变化仅在于时间和期限。类似于无期限民事债务，履行期不定的出资义务也是一种股东对公司的无期限债务，履行期限的有无不会决定债务本身的存在。[2]这点在我国《破产法》中能找到相关的法律依据。在公司进入破产程序后，出资人必须缴纳在注册成立公司时认缴的出资额，股东的出资义务始终存在。
3.依旧保持法定资本制
法定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次发行、全部认足或募足，否则公司不得成立的资本制度。此次修订并未设立公司可在设立时只发行注册资金中的部分，其余部分在日后根据生产经营状况由董事会发行的授权资本制。两者本质区别为股份的发行或认购是一次还是分次，新《公司法》仍规定公司在成立时便要求股东全部认足或缴足公司注册资金，故仍为法定资本制。
三、取消验资程序
新《公司法》规定了完全的认缴制度，因而验资程序的前提条件已不复存在。并且实践中，验资证明也存在不少诟病。一方面，由于社会诚信的整体缺失，中介机构是否能出具客观、公正的评价，是值得怀疑的。另一方面，由于证明的费用最终由公司承担，无形中增加了公司设立的成本。[3]因而，验资程序的取消，既能简化公司成立的程序，方便、鼓励更多公司的成立，又能在一定程度上减少公司成立的成本。
四、对未来的担忧以及建议
在取消最低注册资本限制和实行完全的认缴资本制下，任何人都能随意设立一个注册、资本数百万甚至数千万的公司，同时却不需实缴分文，也没有一个缴纳的截止日期。因此，出资股东的信用状况便显得尤为重要。然而目前我国个人信用机制尚未完善，普通人要查询个人信用不但部门众多、手续繁杂，而且很难查到有实际参考意义的个人信用资料。
根据最新公布的《注册资本登记制度改革方案》，企业年检制度将改为企业年度报告公示制度。笔者认为此举不失为信用体系建设的重要一步。但商业市场变化迅速，此年报的参考价值有多大尚不能定。我国应着力联合工商局、税务局等相关部门实现信息资源共享，仿照美国建立一个完备的信用查询系统，从而节省一般经营者的调查成本，杜绝空壳公司的产生，在降低门槛、鼓励创业投资的同时避免债权人处于较大的信用风险中。
参考文献：
[1]邓峰.《普通公司法》[M].北京：中国人民大学出版社，2009年
[2]赵旭东.资本制度改革与公司法的司法适用[N]版，人民法院报
[3]葛伟军新《公司法》.设立公司更便利[N]B06版，上海法治报
关键词：认缴资本制；验资程序法人；人格否认
一、取消最低注册资本额限制
（一）最低注册资本额概述
新《公司法》彻底取消了成立公司的最低资本额限制。资本是公司成立的基本要素，是公司进行经营活动的基本物质条件，是公司承担财产责任的基本保障，同时也是股东承担责任的界限。因而，旧《公司法》设置最低资本额制度的立法目的是设立基本的市场准入标准，使公司的经营能力和责任能力达到基本的限度，避免债权人承担过大的风险。然而随着社会经济的发展，最低资本额限制的旧有价值也在迅速变化。
（二）取消最低注册资本额限制之原因
1.从资本信用到资产信用
公司的独立责任是以其拥有的全部资产对其债务负责，公司对外承担责任的范围取决于其拥有的资产，而不取决于其注册的资本，公司经营存续的时间越长，资产与资本之间的差额越大。
因而公司的注册资本额对于公司的潜在债权人而言，在公司的偿债能力方面并不具较大的参考价值。对于非上市公司，因其没有义务公开其财务报表，潜在债权人主要通过公司往常的信用状况、实际运营情况、管理层人员质量等评估公司信用。总体而言，资产已是评价公司信用额标准而非资本。
2.鼓励创业、刺激经济
最低注册资本被取消意味着成立公司零门槛的实现。随着经济发展，不同类型的小微公司层出不穷。因而此项取消极大鼓励了那些白手起家的创业者，从而带动经济发展。
（三）取消最低注册资本额限制之法律意义
1.公司成立要件中不再包括资本最低数额限制
完全取消最低注册资本的限制，最低注册资本不再构成公司成立的法律要件。注册数额与公司能否成立不再有关联，《公司法》的发展方向从严进宽管逐步发展到宽进严管，将重心转移到监管层面。
2.架空否定法人人格中的适用情形之一
否定法人人格制度，由英美法中的揭开公司面纱转化而来。法院有权揭开公司的面纱，即忽视公司的独立人格从而直接使股东对公司所负债务承担责任。两者其实从不同角度表达了同一个事物，英美法系侧重于责任承担，而大陆法系侧重于法人制度。[1]
最低注册资本额为适用此项否定法人人格的大前提，该制度既被新《公司法》取消，此情形便不复存在。但我国否定法人人格制度的主要法律依据仍旧存在，随着最低注册资本额制度的取消，笔者预测未来会出台更详细的司法解释来界定“滥用”两字，以保护债权人利益，在股东和债权人之间取得权利平衡。
3.股东的出资义务不变
虽然最低注册资本额被取消，但是在注册登记公司时公司注册资本仍然是必要且核心要件。股东出资义务既是约定义务也是法定义务。各股东自行决定公司注册资本总量以及认购数量，此系约定。而一旦公司在工商机关注册登记，股东则必须按照认缴资本缴纳其应缴数额，注册资本对外拥有公示效力，此系法定。
二、实施完全的认缴资本制
（一）完全的认缴资本制概述
新《公司法》取消了原先第81条规定的“公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”
（二）实行完全的认缴资本制之法律意义
1.取消公司成立时实缴部分资本之义务
公司在成立时，股东不再负有实际缴纳一定资金以保证公司基本经营能力和信誉的义务，只需股东认缴公司全部注册资金即可。
2.股东出资义务本质不变仅变期限
股东出资义务本质未变，依然承担注册资本项下的出资义务，变化仅在于时间和期限。类似于无期限民事债务，履行期不定的出资义务也是一种股东对公司的无期限债务，履行期限的有无不会决定债务本身的存在。[2]这点在我国《破产法》中能找到相关的法律依据。在公司进入破产程序后，出资人必须缴纳在注册成立公司时认缴的出资额，股东的出资义务始终存在。
3.依旧保持法定资本制
法定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次发行、全部认足或募足，否则公司不得成立的资本制度。此次修订并未设立公司可在设立时只发行注册资金中的部分，其余部分在日后根据生产经营状况由董事会发行的授权资本制。两者本质区别为股份的发行或认购是一次还是分次，新《公司法》仍规定公司在成立时便要求股东全部认足或缴足公司注册资金，故仍为法定资本制。
三、取消验资程序
新《公司法》规定了完全的认缴制度，因而验资程序的前提条件已不复存在。并且实践中，验资证明也存在不少诟病。一方面，由于社会诚信的整体缺失，中介机构是否能出具客观、公正的评价，是值得怀疑的。另一方面，由于证明的费用最终由公司承担，无形中增加了公司设立的成本。[3]因而，验资程序的取消，既能简化公司成立的程序，方便、鼓励更多公司的成立，又能在一定程度上减少公司成立的成本。
四、对未来的担忧以及建议
在取消最低注册资本限制和实行完全的认缴资本制下，任何人都能随意设立一个注册、资本数百万甚至数千万的公司，同时却不需实缴分文，也没有一个缴纳的截止日期。因此，出资股东的信用状况便显得尤为重要。然而目前我国个人信用机制尚未完善，普通人要查询个人信用不但部门众多、手续繁杂，而且很难查到有实际参考意义的个人信用资料。
根据最新公布的《注册资本登记制度改革方案》，企业年检制度将改为企业年度报告公示制度。笔者认为此举不失为信用体系建设的重要一步。但商业市场变化迅速，此年报的参考价值有多大尚不能定。我国应着力联合工商局、税务局等相关部门实现信息资源共享，仿照美国建立一个完备的信用查询系统，从而节省一般经营者的调查成本，杜绝空壳公司的产生，在降低门槛、鼓励创业投资的同时避免债权人处于较大的信用风险中。
参考文献：
[1]邓峰.《普通公司法》[M].北京：中国人民大学出版社，2009年
[2]赵旭东.资本制度改革与公司法的司法适用[N]版，人民法院报
[3]葛伟军新《公司法》.设立公司更便利[N]B06版，上海法治报