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我国上市公司暴露出的大量问题表明,公司治理面临的突出难题是控股股东或大股东侵占中小股东权益的问题。如何切实保护中小股东权益成为理论界和实务界关注的焦点。笔者运用行为经济学公平互惠理论,借鉴Rabin模型构建了控股股东与中小股东互惠机制,可为解决中小股东权益保护问题提供必要的理论支持和新的剖析视角。