如果问：“在公司里谁的权最大”？几乎所有的人都会不约而同地回答：“董事长。”如果再问：“为什么？”大多数人又会不假思索地回答：“因为董事长是老板，是大的股东”。
　　上述认知具有相当的普遍性，反映了当下民众对于公司的本质以及公司权力结构存在着相当程度的模糊认识，且这些认识深刻影响着中国公司的治理及其效果，实在有厘清的必要。
　　现代企业制度的基本特征是公司的独立法人人格、股东的有限责任和公司的经营权与所有权的分离。公司的独立法人人格，意味着公司不但是一个法人主体，而且是一个“独立”于股东的法人主体，“独立”二字表明公司和股东的地位是平等的，公司是不依附于股东而独立存在的。
　　公司的这种独立性，既是现代公司发展的需要，也与公司非单一所有者以及股东的有限责任、管理的专业化这些现代公司的特点密切相关。这种独立性也意味着股东对公司仅享有终极意义的所有权，而不是必然参与公司的经营管理，即所有权和经营权的分离。基于这一原理，大多数国家的法律对公司的权力结构做了如下设计：股东会（或股东大会）、董事会、经理等高管层、监事会。
　　在此种框架下对权力进行如下分配：全体股东组成股东会，是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和董事、监事的人选等重大事项；股东会选举董事，由董事组成董事会，负责执行股东会的决议，对股东会负责，行使公司的决策和管理权；董事会再聘请经理等高级管理人员负责公司的日常经营管理，具体执行公司业务；股东会选举监事，组成监事会，代理股东对董事、董事会、高级管理人员进行监督。公司权力上述运行方式，从法律意义上来讲，使股东和董事、股东会和董事会，形成了委托代理关系，全体股东作为公司的所有者，委托董事会对公司进行经营管理，董事会代理股东对公司行使经营管理权，实现了所有权和经营权的分离。
　　董事作为由股东会选举产生的“受托人”，就必须对全体股东负责，而不是只对选举他的那些股东负责，更不是只对大股东负责。董事长作为董事的一员，也是如此。董事长由董事会选举产生。董事长的权利大小，各国公司法的规定各有不同，有的国家赋予董事长相当大的权利，有的则不然。在现行公司法修改前，我国公司法明确规定：“董事长是公司的法定代表人，”但是2005年修订后的公司法，修改了这一规定。依据修订后的公司法，公司的法定代表人不一定是董事长，有可能是执行董事或者经理。同时，现行的公司法明确规定，“董事会决议的表决，实行一人一票”，依据这一规定，董事长作为董事的一员，在表决时，也是一票，并不享有比其他董事更多的权利。如果说董事长有点特权的话，也仅限于主持股东会和召集、主持董事会。
　　但现实情况却并非如此。董事长不但在公司里享有至高无上的权威，也享有至高无上的特权，形成了董事长说一不二的威权统治。究其原因，是因为一股独大是我国公司普遍的现象，公司基本上被大股东所控制，董事长集公司大股东、公司法定代表人、老板于一身，在此种情况下，公司的所有权力，几乎都被董事长所垄断和控制，股东会、董事会、监事会统统成了摆设。这种公司权力高度集中于董事长一人的结果，不但使公司的科学决策、良好的治理无从谈起，也极有可能使公司成为大股东谋取私利的工具，损害公司、小股东、债权人的利益。
　　因此，必须按照公司法的规定，把董事长权利关进法律所设定的笼子里，公司的经营管理权必须由董事会集体行使，董事长不能越过董事会单独行使，更不能在公司章程中赋予其有超越法律规定的特权。只有这样，才能充分发挥股东会、董事会、监事会的作用，才能建立起良好的公司治理架构，实现最佳的治理效果。