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摘要：2011年是《企业内控基本规范》实施元年，各家银行均以此为契机，进一步完善内控治理结构、运行机制、政策制度、技术手段和专业队伍，建设与大型跨国银行集团相适应的内部控制体系。笔者作为股份制银行的一名员工，结合自身的从业经历，从银行内部控制的目标出发简要分析目前银行内部控制风险的表现形式及应对措施。
关键词：内部控制；目标；风险；对策
一、绪论
2008年5月22日五部委在广泛征求各方意见的基础上，发布了《企业内部控制基本规范》(财会[200817号)，并于2010年4月26日进一步发布了((企业内部控制配套指引》。内部控制规范及配套指引的发布，标志着具有中国特色和世界先进水平的中国企业内部控制体系建设正式开始。
为确保企业内部控制规范体系平稳顺利实施，五部委制定了实施时间表，自2011年1月1日起首先在境内外上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所，深圳证券交易所主板上市的公司施行，同时鼓励非上市大中型企业提前执行。
二、银行内部控制的内涵解读及目标概述
“内部控制”一词是20世纪40年代后期出现的，是由“内部牵制”演变而来的。内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、旨在实现控制目标的过程。从内部控制的定义，我们可以看出它有着丰富的内涵，即它是一个全员参与的过程，特别强调了全体员工要参与实施，同时，内部控制的过程是动态的，是不断完善的，它必须嵌入企业生产经营的整个过程。
商业银行内部控制理论是在内部控制普遍理论的基础上发展起来的。1997年9月巴塞尔银行监管委员会在《有效银行监管的核心原则》(CorePrinciplesforEffectiveBankingSupervision)中认为“内部控制的目的是确保一家银行的业务能根据董事会制定的政策以谨慎的方式经营。只有经过适当的审批方可进行交易；资产得到保护而负债得到控制，会计及其他记录能提供全面、准确和及时的信息；而且管理层能够发现、评价、管理和控制业务的风险。”银行内部控制的主要内容包括：组织结构(职责的界定，贷款审批的权限分离和决策程序)；会计规则(对账、控制单、定期试算等)；双人原则(不同职责的分离，交叉核对、资产双重控制和双人签字等)；对资产和投资的实物控制。该原则还认为，银行控制措施需要有内部审计职能补充，通过内部审计在机构内部独立地评价控制系统的完善性，有效性和效率；为了确保独立性，内部审计需要在银行中有适当的地位和适当的报告程序；为了确保合规性，银行需要制定出确保遵守法律法规的政策和程序。
商业银行内部控制的目标，在理论界和实务界有着不同的理解，但大体可概括为“依法合规、资产安全、报告准确、保障效率、战略发展”五大控制目标。“依法合规”强调银行内控要置于国家法律法规允许的基本框架之下；“资产安全”是具有中国特色的内控目标，强调良好的内部控制应当为资产安全提供扎实的制度保障；“报告准确”强调财务报告应为企业管理层提供准确而完整的信息，保证财务报告的准确性是内部控制规范实施的第一要务；“保障效率”主要是强调了银行的经营目标是要提高盈利能力和管理效率；“战略发展”则是银行内部控制的终极目标。
三、现阶段银行内部控制风险的表现形式
1.从内部环境来看
内部环境是直接造成各企业内部控制形式和内容差异的根本原因。内部环境主要包括治理结构、机构设置及权责分配、企业文化等。
(1)公司法人治理结构尚未到位
虽然四大国有商业银行已全部成功上市，但与真正市场化的货币金融企业相比，国有商业银行尚未建立符合现代企业制度要求的公司法人治理机构，与之相适应的自我约束和自我发展机制需要进一步完善，这在一定程度上制约了商业银行内部控制的执行力。其次，权利的委托与分配更多的是依靠行政力量，不能保证其独立于政府的经济性、市场性。再次，在激励与约束机制方面，主要实行行政级别的升迁的官本位制，易造成高级管理层重视短期业绩，而忽视长期和滞后风险的现象。
(2)组织结构臃肿
我国商业银行的外部组织结构往往具有行政区划特征，管理跨度过大、链条长，加上分支机构受自身利益驱动等多种影响因素，导致总行对分支机构控制极易失灵。同时，管理部门层次的增加、信息的向下流动或是向上反应，都必须经过总行、分行和支行等，自上而下一条线，从而使信息沟通难度增大，极易失真。风险大而效率低，这都给管理控制带来了很大的难度，容易造成管理的失效。
(3)内部控制文化尚未真正形成
企业文化，是指企业在生产经营实践中逐步形成的，为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。著名经济学家于光远先生站在战略高度精辟指出，“国家富强在于经济，经济繁荣在于企业，企业兴旺在于管理，管理优劣在于文化”。
浓厚的内部控制文化是内部控制制度有效的、必不可少的组成部分。银行管理人员，特别是基层机构的工作人员对内部控制和风险管理的深刻内涵理解得还较為片面，甚至将其与业务发展相对立。简单地把内部控制理解为一般的“规章制度+执行”，把内控与管理、内部审计、会计检查等同起来，甚至把内控归结为仅仅是管理层的事情，与己无关；还有的人认为内部控制仅仅是会计部门的事情，其它部门没有必要参与；同时，大多数行将业务发展放在第一位，仍将粗放经济时代的“存款立行”作为对银行管理人员的任用、考核的标准，忽视对管理能力和道德水平的考察，上述银行企业文化暴露出对内部控制参与和重视程度不够的深层次问题。
2.从内部控制活动来看
内部控制活动是根据风险应对策略，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内，是实施内部控制的具体方式。我国商业银行开展的内部控制活动总体效果不够理想。
(1)内控制度的健全性和有效性仍然不足
随着商业银行业务创新步伐和电算化程度的加快，商业银行的内控制度建设显得滞后。有些制度未能随着业务的发展和客观环境的变化而及时修订和完善；有些制度缺乏可操作性，不便于前台柜员理解和操作，无法为业务提供实际指导，制度形同虚设；部分员工内控意识薄弱，遇到具体问题，以“感情代替制度”、“人治重于法治”，这些都让商业银行付出了沉重的代价。
近期渤海银行太原分行高息揽存私自放贷重大违规案件反映出银行员工对案件防控的思想认识不够，案件防控意识比较薄弱，同时暴露出银行的关键业务环节控制制度不完善，执行制度不到位。在网银开户环节，未通过客户，银行员工直接私自办理客户网银开户轻易通过；未与客户建立对账制度，银行员工直接操作客户账户挪用大额资金未能被及时发现。
(2)银行队伍知识老化，综合素质和专业技能不高
银行人员素质的高低，直接影响着各项业务处理的质量，高业务素质的员工是银行内部控制的基础。目前银行队伍的 现状是：熟悉单项业务的人员较多，具有综合业务素质的人员较少，有的由于专业不对口，缺乏银行基础知识，业务操作仅凭粗浅的印象处理，对银行业务一知半解，不理解会计借贷方向的概念；一部分老会计人员业务知识老化，计算机应用能力较差，对新会计准则、会计制度知之甚少，职业胜任能力明显不够，业务处理不合规范，差错频繁发生，风险时刻存在。
四、加强银行内部控制的对策
1.建立完善的法人治理结构的银行组织架构
完善的法人治理结构是商业银行持续稳健发展的根本保证，也是内控体系建设的基础性工程。商业银行完善法人治理结构必须建立两个最主要的机制：一是激励相容机制；二是约束机制，以达到相互制衡、降低代理成本的目的。
首先，要理清董事会、监事会、高级管理层的关系，形成各司其职、相互制衡的组织框架，确保银行稳定发展；再次，要进一步提高董事会决策能力和效率，进一步提高监事会的监督力度和监督效率，建立和完善对高管人员的激励和约束机制，不断提高决策的科学性和有效性。
同时，商业银行应积极推进改革现有组织机构，按照区域原则或规模效益原则进行重组，适当减少分支机构，减少管理层次，实现机构扁平化和业务垂直化管理。
2.进一步推进建设企业内控文化
古人言：谋事在人。银行业绩的好坏，关键在于人；防范和化解風险，关键也在于人。银行的内部控制，首先要解决好“人”的问题，全员合规、人人合规，这样才能有效控制合规风险，从而确保银行的经营不偏离目标，实现股东价值的最大化。当前，国内外环境变化和我行业务发展速度较快，各商业银行应从健全机制和流程、强调弘扬诚实守信的价值观和职业道德等方面入手，推进建设企业内控文化，使每位员工都增强自省自律意识，通晓合规之道；不断提升个人综合素质，践行合规之举。
3.不断完善内部控制制度
回顾和反思商业银行近几年来各种大小案例，多半与制度缺失和执行偏差有关。“用制度管人，依制度办事”是抓好银行内控工作的重要保证。
商业银行的规章制度的制定应以业务流程为中心，紧跟流程过程、变革及业务创新，及时制定或修订新的管理规定，确保各项业务有章可循；同时优化岗位人员结构，实行任务到岗，责任到人，加强岗位之间和部门之间的相互制约，把制度的执行力落到实处。
4.提高银行内部员工素质
商业银行应建立起全面、动态、专业的内控培训机制，将重要岗位、重要人员的内控培训与业务权限、考核评价、职业发展相挂钩。具体表现在商业银行应重点培养一批精通业务、善于管理和经营、业务素质高的专业队伍，提高各项工作效率和经营决策水平；开展多种形式的培训，使员工不断地获取新知识和技能，并使培训工作制度化和规范化；制定一套行之有效的、完善的用人制度和轮岗交流制度，对在岗人员进行定期或不定期的考评，打造高质量的人员队伍，不断提高银行从业人员的专业胜任能力和职业道德水平。
五、结论及建议
内部控制是商业银行永恒的主题。健全的内部控制是防范经营风险、增强核心竞争力的必要前提，是一个卓越金融企业的重要标志。各商业银行应结合自身的实践，建立一套完整、有效、合理的内控机制，以维护银行资产完整、保持资金合理流动、规范经营行为、防范金融风险，逐步将自身打造成为“内控严密、运营安全、服务和效益良好”的现代化银行。
参考文献：
【1】车迎新：《商业银行内部控制评价方法实施指南》【M】，中国金融出版社，2006
【2】李健飞：《我国商业银行内部控制评价研究基于内部审计视角》【M】，经济科学出版社，2006
关键词：内部控制；目标；风险；对策
一、绪论
2008年5月22日五部委在广泛征求各方意见的基础上，发布了《企业内部控制基本规范》(财会[200817号)，并于2010年4月26日进一步发布了((企业内部控制配套指引》。内部控制规范及配套指引的发布，标志着具有中国特色和世界先进水平的中国企业内部控制体系建设正式开始。
为确保企业内部控制规范体系平稳顺利实施，五部委制定了实施时间表，自2011年1月1日起首先在境内外上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所，深圳证券交易所主板上市的公司施行，同时鼓励非上市大中型企业提前执行。
二、银行内部控制的内涵解读及目标概述
“内部控制”一词是20世纪40年代后期出现的，是由“内部牵制”演变而来的。内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、旨在实现控制目标的过程。从内部控制的定义，我们可以看出它有着丰富的内涵，即它是一个全员参与的过程，特别强调了全体员工要参与实施，同时，内部控制的过程是动态的，是不断完善的，它必须嵌入企业生产经营的整个过程。
商业银行内部控制理论是在内部控制普遍理论的基础上发展起来的。1997年9月巴塞尔银行监管委员会在《有效银行监管的核心原则》(CorePrinciplesforEffectiveBankingSupervision)中认为“内部控制的目的是确保一家银行的业务能根据董事会制定的政策以谨慎的方式经营。只有经过适当的审批方可进行交易；资产得到保护而负债得到控制，会计及其他记录能提供全面、准确和及时的信息；而且管理层能够发现、评价、管理和控制业务的风险。”银行内部控制的主要内容包括：组织结构(职责的界定，贷款审批的权限分离和决策程序)；会计规则(对账、控制单、定期试算等)；双人原则(不同职责的分离，交叉核对、资产双重控制和双人签字等)；对资产和投资的实物控制。该原则还认为，银行控制措施需要有内部审计职能补充，通过内部审计在机构内部独立地评价控制系统的完善性，有效性和效率；为了确保独立性，内部审计需要在银行中有适当的地位和适当的报告程序；为了确保合规性，银行需要制定出确保遵守法律法规的政策和程序。
商业银行内部控制的目标，在理论界和实务界有着不同的理解，但大体可概括为“依法合规、资产安全、报告准确、保障效率、战略发展”五大控制目标。“依法合规”强调银行内控要置于国家法律法规允许的基本框架之下；“资产安全”是具有中国特色的内控目标，强调良好的内部控制应当为资产安全提供扎实的制度保障；“报告准确”强调财务报告应为企业管理层提供准确而完整的信息，保证财务报告的准确性是内部控制规范实施的第一要务；“保障效率”主要是强调了银行的经营目标是要提高盈利能力和管理效率；“战略发展”则是银行内部控制的终极目标。
三、现阶段银行内部控制风险的表现形式
1.从内部环境来看
内部环境是直接造成各企业内部控制形式和内容差异的根本原因。内部环境主要包括治理结构、机构设置及权责分配、企业文化等。
(1)公司法人治理结构尚未到位
虽然四大国有商业银行已全部成功上市，但与真正市场化的货币金融企业相比，国有商业银行尚未建立符合现代企业制度要求的公司法人治理机构，与之相适应的自我约束和自我发展机制需要进一步完善，这在一定程度上制约了商业银行内部控制的执行力。其次，权利的委托与分配更多的是依靠行政力量，不能保证其独立于政府的经济性、市场性。再次，在激励与约束机制方面，主要实行行政级别的升迁的官本位制，易造成高级管理层重视短期业绩，而忽视长期和滞后风险的现象。
(2)组织结构臃肿
我国商业银行的外部组织结构往往具有行政区划特征，管理跨度过大、链条长，加上分支机构受自身利益驱动等多种影响因素，导致总行对分支机构控制极易失灵。同时，管理部门层次的增加、信息的向下流动或是向上反应，都必须经过总行、分行和支行等，自上而下一条线，从而使信息沟通难度增大，极易失真。风险大而效率低，这都给管理控制带来了很大的难度，容易造成管理的失效。
(3)内部控制文化尚未真正形成
企业文化，是指企业在生产经营实践中逐步形成的，为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。著名经济学家于光远先生站在战略高度精辟指出，“国家富强在于经济，经济繁荣在于企业，企业兴旺在于管理，管理优劣在于文化”。
浓厚的内部控制文化是内部控制制度有效的、必不可少的组成部分。银行管理人员，特别是基层机构的工作人员对内部控制和风险管理的深刻内涵理解得还较為片面，甚至将其与业务发展相对立。简单地把内部控制理解为一般的“规章制度+执行”，把内控与管理、内部审计、会计检查等同起来，甚至把内控归结为仅仅是管理层的事情，与己无关；还有的人认为内部控制仅仅是会计部门的事情，其它部门没有必要参与；同时，大多数行将业务发展放在第一位，仍将粗放经济时代的“存款立行”作为对银行管理人员的任用、考核的标准，忽视对管理能力和道德水平的考察，上述银行企业文化暴露出对内部控制参与和重视程度不够的深层次问题。
2.从内部控制活动来看
内部控制活动是根据风险应对策略，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内，是实施内部控制的具体方式。我国商业银行开展的内部控制活动总体效果不够理想。
(1)内控制度的健全性和有效性仍然不足
随着商业银行业务创新步伐和电算化程度的加快，商业银行的内控制度建设显得滞后。有些制度未能随着业务的发展和客观环境的变化而及时修订和完善；有些制度缺乏可操作性，不便于前台柜员理解和操作，无法为业务提供实际指导，制度形同虚设；部分员工内控意识薄弱，遇到具体问题，以“感情代替制度”、“人治重于法治”，这些都让商业银行付出了沉重的代价。
近期渤海银行太原分行高息揽存私自放贷重大违规案件反映出银行员工对案件防控的思想认识不够，案件防控意识比较薄弱，同时暴露出银行的关键业务环节控制制度不完善，执行制度不到位。在网银开户环节，未通过客户，银行员工直接私自办理客户网银开户轻易通过；未与客户建立对账制度，银行员工直接操作客户账户挪用大额资金未能被及时发现。
(2)银行队伍知识老化，综合素质和专业技能不高
银行人员素质的高低，直接影响着各项业务处理的质量，高业务素质的员工是银行内部控制的基础。目前银行队伍的 现状是：熟悉单项业务的人员较多，具有综合业务素质的人员较少，有的由于专业不对口，缺乏银行基础知识，业务操作仅凭粗浅的印象处理，对银行业务一知半解，不理解会计借贷方向的概念；一部分老会计人员业务知识老化，计算机应用能力较差，对新会计准则、会计制度知之甚少，职业胜任能力明显不够，业务处理不合规范，差错频繁发生，风险时刻存在。
四、加强银行内部控制的对策
1.建立完善的法人治理结构的银行组织架构
完善的法人治理结构是商业银行持续稳健发展的根本保证，也是内控体系建设的基础性工程。商业银行完善法人治理结构必须建立两个最主要的机制：一是激励相容机制；二是约束机制，以达到相互制衡、降低代理成本的目的。
首先，要理清董事会、监事会、高级管理层的关系，形成各司其职、相互制衡的组织框架，确保银行稳定发展；再次，要进一步提高董事会决策能力和效率，进一步提高监事会的监督力度和监督效率，建立和完善对高管人员的激励和约束机制，不断提高决策的科学性和有效性。
同时，商业银行应积极推进改革现有组织机构，按照区域原则或规模效益原则进行重组，适当减少分支机构，减少管理层次，实现机构扁平化和业务垂直化管理。
2.进一步推进建设企业内控文化
古人言：谋事在人。银行业绩的好坏，关键在于人；防范和化解風险，关键也在于人。银行的内部控制，首先要解决好“人”的问题，全员合规、人人合规，这样才能有效控制合规风险，从而确保银行的经营不偏离目标，实现股东价值的最大化。当前，国内外环境变化和我行业务发展速度较快，各商业银行应从健全机制和流程、强调弘扬诚实守信的价值观和职业道德等方面入手，推进建设企业内控文化，使每位员工都增强自省自律意识，通晓合规之道；不断提升个人综合素质，践行合规之举。
3.不断完善内部控制制度
回顾和反思商业银行近几年来各种大小案例，多半与制度缺失和执行偏差有关。“用制度管人，依制度办事”是抓好银行内控工作的重要保证。
商业银行的规章制度的制定应以业务流程为中心，紧跟流程过程、变革及业务创新，及时制定或修订新的管理规定，确保各项业务有章可循；同时优化岗位人员结构，实行任务到岗，责任到人，加强岗位之间和部门之间的相互制约，把制度的执行力落到实处。
4.提高银行内部员工素质
商业银行应建立起全面、动态、专业的内控培训机制，将重要岗位、重要人员的内控培训与业务权限、考核评价、职业发展相挂钩。具体表现在商业银行应重点培养一批精通业务、善于管理和经营、业务素质高的专业队伍，提高各项工作效率和经营决策水平；开展多种形式的培训，使员工不断地获取新知识和技能，并使培训工作制度化和规范化；制定一套行之有效的、完善的用人制度和轮岗交流制度，对在岗人员进行定期或不定期的考评，打造高质量的人员队伍，不断提高银行从业人员的专业胜任能力和职业道德水平。
五、结论及建议
内部控制是商业银行永恒的主题。健全的内部控制是防范经营风险、增强核心竞争力的必要前提，是一个卓越金融企业的重要标志。各商业银行应结合自身的实践，建立一套完整、有效、合理的内控机制，以维护银行资产完整、保持资金合理流动、规范经营行为、防范金融风险，逐步将自身打造成为“内控严密、运营安全、服务和效益良好”的现代化银行。
参考文献：
【1】车迎新：《商业银行内部控制评价方法实施指南》【M】，中国金融出版社，2006
【2】李健飞：《我国商业银行内部控制评价研究基于内部审计视角》【M】，经济科学出版社，2006