潜规则，一个似是而非的概念，许多人都在讨论，褒贬皆有。“潜规则”实质就是相对“明规则”而言的“暗规则”，是一种区别于显形制度的规则，也是一种不成文的规则，在操作时，只可意会，勿需言传。充分认识“潜规则”、分析其生存的原因、对企业管理的影响，对于生存制度与“潜规则”博弈氛围中的企业与经营管理者来说，都具有非常重要的现实意义。
　　
　　“潜规则”是一种长期存在的规则
　　
　　“潜规则”是伴随着显形制度而产生的，有显形制度就有“潜规则”。“潜规则”产生的原因是多元的。
　　首先，从管理学的角度来说，“潜规则”是人性的本能行为选择的产物。一方面，在“经济人”假设下，追逐利益是“潜规则”产生的基础，“潜规则”的本质是为了谋利，是个人、企业双方或多方谋利博弈的一种均衡，目的是为了获取收益的最大化，或者是损失的最小化。另一方面，“潜规则”又是“社会人”假设的产物。上世纪20年代，美国哈佛大学教授梅约在美国西部进行了著名的霍桑试验，意在研究如何提高劳动生产率。在多项实验中，梅约设计了对工人实行强刺激的计件工资制，以求提高生产率，却遭遇了工人中非正式团体行为的抵制。工人们在没有商量、没有进行讨论达成明确规定的情况下，不约而同地选择了不提高产量的行为，(这在世界经济不景气，市场需求不旺的背景下，是非常难以做到的)不为个体和眼前的利益所动，共同遵守了非正式组织的潜在行为规则，维护潜在的共同利益。从梅约教授这一实验中可以看出工人的行为选择是没有制度约束的，是一种暗规则所产生的共同行为，而且是在个体利益、眼前利益与非正式团队利益、长期利益的博奕中选择的行为。实质上就是遵守着一种“潜规则”。
　　其次，“潜规则”也是一种文化产物。在不同的文化背景下有不同的“潜规则”。特别是在中国传统文化中，“潜规则”的存在和盛行更是一种必然。从管理文化的角度看，不同的文化背影下，影响管理的文化层面中集体主义与个人主义价值取向选择是“潜规则”生存与盛行的重要原因。儒家文化的集体主义价值取向与西方个人主义价值取向相比，“潜规则”的生存环境是大不相同的。个人主义价值取向的社会与地区注重个人价值的实现，以个人价值的实现为追求目标，调整与约束个人行为中的明规则较多，要遵守和服从的“潜规则”相对较少；而对于集体主义价值取向的社会中，人们尊重集体、顾及他人的意识更强，从众行为更多，其“潜规则”相对较多。文化对管理的影响层面中第二个非常明显的因素是不确定性规避的选择。对于不确定性规避的选择，西方文化中个人与企业通常把明规则(如法律、契约)作为防范风险行为的选择准则；而东方文化中个人生存、生活风险的防范、企业经营风险防范都习惯于依靠组织，包括正式组织与非正式组织。正式组织总体上讲是以明规则为主，非正式组织无疑是以暗规则为主。所以，对于中华传统文化下的个人与组织来说，不确定性规避选择是明规则与暗规则并重。由此不难看出“潜规则”在中华传统文化中，其生存与盛行的客观必然性。
　　“潜规则”得以生存的另一个重要原因是，它在一定范围内可以成为明规则的补充，对调整与规范个人和企业行为具有正负作用。任何制度不可能包罗万象，总需要有行为调节的补充机制。比如，在法律制度相对完善的社会中也难免产生既不违法、但又有害于社会和他人的行为，需要道德约束。而道德层面的东西不是所有的都可以用明规则来体现的。可见，显规则不足时，“潜规则”中积极的因素无疑可以成为明规则的补充，起到调整和约束个人和企业行为的积极作用，成为管理者的管理力量。从这个意义上讲，“潜规则”有一定的积极作用。但制度不足时，“潜规则”会产生负补充作用，起到破坏作用。“潜规则”成为显形制度的补充，也就使得“潜规则”得以长期生存。
　　健全的制度才是企业发展的根本保证，“潜规则”的负补充作用会严重伤害企业。
　　以上所谈到“潜规则”的产生与生存，甚至提出它有积极的一面，在一定范围内可以成为制度的补充，并不说明“潜规则”是好的、是需要发展的。而恰恰相反，在显形制度与“潜规则”之间，制度建设才是企业发展的必由之路。
　　诺贝尔经济学奖获得者舒尔茨将制度变迁、体制创新作为经济增长的内生变量。美国著名未来学家托夫勒强调，经济的快速发展，新的时代朝流的形成，关键不完全在科技，而在于制度。日本通过“明治维新”，实施制度创新，走上了强国之路。德国战后的经济繁荣，首先不是来自技术的繁荣，而是来自竞争的繁荣，来自市场经济体制的结果。我国经历了28年的以国有企业改革为中心环节的经济体制改革，从让利放权到承包制，从分税制到完善企业法人治理结构，无不是制度的改革与创新。
　　
　　从企业管理的国际比较看，美国企业治理中大多采取单层活理结构模式，将决策与监督共置于同一层面，名为董事会、监事会、理事会等皆有。这种单层活理结构与董事会与监事会分置的双层活理结构相比较，制度设计上是有明显缺陷的。为了弥补这种制度的不足，其中较为普遍的作法是建立独立董事制度，在董事会中设立足够的独立董事，以此来改善和保证决策的公平、公开、公正。完善机制可以弥补制度之缺陷，但机制是不能代替制度的，难以从根本上解决制度缺陷问题。所以，2000年以来在美国“安然事件”频繁发生。可见，制度建设才是企业发展之内生变量，必须用完善的制度去取代、制约“潜规则”。
　　“潜规则”在企业经营管理中，也可能会给企业带来短期的利益，但从长期来看，最终会给企业与社会带来损害。其危害是十分明显的，是弊大于利的。因为它不是一种科学的制度设计，会与制度产生冲突，而在“潜规则”之间也是有冲突的，并且是没有解决机制的，只能是利益的避让，当冲突升级时损益扩大，带来企业巨大伤害，因“潜规则”而所获收益都难以补偿。
　　从全社会来看，房地产发展初期，制度失缺形成企业骗贷“潜规则”，造成了大量烂尾楼；建筑领域招投标“潜规则”，导致豆腐渣工程屡见不鲜，成本虚增，房价失控，百姓住房难。医药购销过程中的“潜规则”，导致药价虚高，百姓看病贵看病难。教育收费中的“潜规则”，致使百姓子女读书难。这些被百姓称之为“新三座大山”的东西，无不是建立在制度不足而“潜规则”猖獗之上。
　　从企业管理来看，“潜规则”对企业的伤害更是无处不在。人力资源管理中用人“潜规则”，致使不少管理者任人为亲，因人设岗，关系导向，最终造成人才流失；营销中的“潜规则”诱导企业产品以次充好、以假乱真、价格欺诈、广告虚假，蒙蔽和欺骗消费者，获取一时的市场或短期内的利益。其结果是失去消费者、失去市场，自欺欺人，走向失败；采购与销售中的“潜规则”促使商业贿赂与回扣盛行，不正当竞争，破坏市场秩序，害人害己，“潜规则”让部分企业忽视内部控制管理，把偷税漏税成为赢利的主要手段，既损害国家与社会的利益，又伤害自己的竞争能力。
　　事实证明，市场经济中许多完全相信“潜规则”，依靠潜规则生存、发展的企业最终是走向衰退，随着市场经济体制不断完善，“潜规则”将逐渐被制度所取代。
　　
　　“潜规则”对企业管理的
　　两个重大影响层面
　　
　　1.“潜规则”与社会责任
　　企业要具有社会责任，从社会道德、社会舆论上已经无需讨论。但是由于社会制度失缺，“潜规则”的作用不断被放大，给企业带来负面诱导与压力，导致企业表里不一，社会责任只能是说说而已。主要表现在：无视自己应当承担的社会保障责任，尽量逃避税收以及社保缴费，致使社会保障建设步履艰难，企业员工的基本保障难以实现；不少企业在充分享受政府各种优惠政策之时，却忘记了自己在就业方面的社会责任，把就业的矛盾一干二净地推向社会；将利润建立在破坏和污染环境的基础之上；依靠延长劳动时间，增加劳动强度，克减劳动保护条件，压榨企业职工的收入和福利来为所有者谋利润等等。这些行为的产生，一方面是中国企业的发展正处在一个急功近利的历史阶段，另一方面是市场经济还处于一个显形制度与“潜规则”博弈正酣之际，“潜规则”对企业发展的诱导与压力还很大。为此，企业要真正担负社会责任，必须转变几种观念，认清“潜规则”与制度目标的冲突，不断用制度目标去取代“潜规则”下框架中的传统目标。
　　“潜规则”——获取最大限度利润；制度目标——把相关者利益和企业长远利益摆在首位
　　在“潜规则”看来，企业的目标就是利润最大化。但这种观点并不符合当今社会和经济发展的要求，不是全社会的制度目标。仅从企业理财的角度来看，都受到批判和抛弃。现代理财观提出了企业价值最大化，要求企业必须把相关者利益和企业长远利益摆在首位。美国传统的企业管理理论认为，企业的目的就是为了赚钱，利润就意味着成功。现在美国企业却在批判抛弃“获取最大限度利润”、“扩大投资报酬率”的作法。在《美国企业精神》中，米勒认为，以扩大投资报酬率作为企业的最高目标是极不恰当的。其问题在于：这一目标只着眼于资本收益，把大多数员工的应有利益排除了，企业与员工离心离德，它导致管理人员在不正当经营上钻营，同社会对立而不是和睦相处，无视企业存在的社会价值。倡导美国企业向日本企业学习，树立报效国家和获取企业经济效益的双重价值目标。我国企业在计划经济向市场经济转轨的过程中，国有企业经历了一个不追求自身利益到要追求自身利益的转变，而私营企业刚起步，处于企业的原始积累阶段，不少国企和私企都陷入了只追求自身利益的陷阱。企业只盯住利润，把利润作为了企业的唯一目标，无视或忽视企业的社会责任，企业的价值目标被严重扭曲。建设社会主义和谐社会，企业作为社会的微观组织，必须重塑企业价值目标，才能真正担负起社会责任。
　　“潜规则”——人员频繁流动，降低用人成本；制度目标——建立稳定与和谐的企业用工模式
　　在“潜规则”看来，就业不充足的条件下频繁的人员流动更有利于降低用人成本。过去，在美国公司人员的补缺率是日本的4～8倍。培训成本提高，人际沟通困难，缺乏合作，企业与员工关系淡漠，彼此之间缺乏信任感。为此，大内提出向日本学习，这样做并不会增加企业负担，因为：企业在劳动力过剩的情况下不解聘员工的损失，可以通过赢得员工的忠诚得到补偿；稳定的员工等于企业保持了长期以来积累的技术和管理经验，形成竞争优势；劳动力过剩或衰退时期的员工报酬、工作日可以相对压缩，分担企业成本，企业也可有利可图。尽管日本大多企业的终身雇用模式，在今天受到了一些方面的挑战，但这种模式对于凝聚员工，提高企业的竞争能力，稳定社会，提高综合国力起到了十分重要作用。所以，美国这样一个崇尚个人主义，倡导自由经济、员工频繁流动的国家，现在也展开了对员工频繁流动的批判，主张企业相对长期地雇用员工，稳定企业员工队伍、稳定社会。这是今天我们企业值得学习与借鉴之处。
　　“潜规则”——劳动力工资制度；制度目标——利润分享制
　　从现代管理理论讲，利润不仅仅是实物资本和货币资本的报酬，还是人力资本的报酬。人力资本在企业中的地位和作用已经被世人所认同。但是在传统理论的支持下，“潜规则”始终把工资作为劳动的报酬，利润作为资本的报酬。《分享经济》一书的作者马丁·威茨曼认为，补偿劳动的工资制度是一个危险的时代错误，这个制度亟待更换。在当今美国管理界的人士看来，工资制度的问题在于：企业为了最大限度获取利润，必然拼命控制和压缩工资，导致了劳资双方的对立。工资本来是用以激励员工的手段，却成了消极因素。取代工资制度的出路是采用“分享制”，把职工的收入与企业利润联系起来，当企业利润增加时，员工从中分得利益，实现劳资利益一体化。在和谐社会建设中，必须改变劳资关系，实行利润分享制，建立新型的用工制度和分配制度。
　　2.“潜规则”与企业治理结构
　　中国经济体制改革的28年是以国有企业改革为中心环节进行的。国有企业的改革进程是一个制度创新与不断完善的过程。通过长期的改革探索，企业改革找到了一个明确的方向，就是要建立和完善法人治理结构。当前完善治理结构的突出问题、难点问题也就是制度与“潜规则”的博弈。由于产权制度、企业组织制度、企业管理制度的缺失，所有者有意或无意缺位，致使“内部人控制”成为全社会企业治理的“潜规则”。企业的少数经营管理人员成为实际控制者，可以千方百计从企业经营中谋取个人私利、小团体利益，使相关利益者(股东、员工、债权所有者)受到极大损害。这种治理结构下，部分企业不承担本应承担的社会基础责任，置国家和社会利益不顾，大量逃税、做假、圈钱、侵吞国有资产。甚至对企业自身的利益也抛弃，企业效益下滑，下岗失业人数大量增加。这些现象无不是“内部人控制”的结果，都是来自于制度缺失，“潜规则”支持。所以，要加快完善企业法人治理结构，就必须从产权制度建设，企业组织制度建设、经营管理制度建设上狠下功夫，用完善的制度去消除“内部人控制”这个企业治理中最大、最黑的“潜规则”。
　　综上所述，“潜规则”是与显形制度相伴而生的，是具有正负补充作用的、经济与文化的产物。“潜规则”对企业长期发展是有害的，必须加强产权制度建设、组织制度建设、经营管理制度建设，用制度约束和取代“潜规则”。