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如果在百度上以关键词“独立董事”进行搜索，你会发现屏幕上满是责难的热帖。坊间缘何对独立董事如此责难？
学术界通常用独立董事对公司出具的否定意见的比例来衡量其工作价值。但是，如果统计一下独立董事出具的意见，明确的否定意见比例不足1%。这个比例显然太低了。另一方面，独立董事的年薪多则50万，少则3～5万。因此，这些人要缴的税金相当于工薪阶层一年的收入，而这些人看起来又什么也没干，自然不讨舆论喜欢。
有口难辩
那么，1%的否定率是否可以宣告中国独立董事制度的失败？未必！
一个重要的原因是，在那99%的肯定意见中，也可能包含着很多独立董事的尽职之举。须知，董事会关门议事，期间的过程如同黑箱。即使独立董事阻止了一个侵害中小股东的提案，他也无权公布这一事实。实际上，肯定意见的背后，可能有下述三种情景。
问题在于，我们无法区分上述三种情形，如果认为所有的肯定意见都是情景C，就可能对A和B情境下的独立董事过于苛刻。问题还在于，要证明A情形的存在，在董事会不公开议事过程的情况下，几乎不可能。
一堂和气
上述ABC三种情景，和高校里论文答辩的情景非常类似。我们通常会看到，在正式答辩中，答辩委员会否决论文的比例低之又低。其间的道理，在于一旦在正式答辩中否决论文，将会对学生本人造成巨大的负面影响，不仅影响正常就业，还可能引来学生家长的频繁探访。因此，对于极差的论文，校方或是通过预答辩否决，让学生重写再来答辩；或是让学生在正式答辩中通过，但需要大修改。这样一来，我们自然很少在正式答辩中看到否决论文的情形。最终的结果是皆大欢喜，因为用人单位不会介意学生毕业时是否经过论文的大修改。而在答辩的结果中，论文的质量也因是否需要大修改而得到了区分，可谓一堂和气。其中，预答辩否决的论文类似于情景A，大修改的论文类似于情景C，正常通过的论文则类似于情景B。
微言大义
那么，独立董事有没有可能在不出具否定意见的情景下，区分B和C两种类型？如果是，他将运用什么手段呢？
近期，美国密歇根州立大学李峰教授的开创性研究表明，在数字以外，文字同样传递了重要的财务信息，他用严谨的档案研究证明，公司财务报告的文字情感和股价是相关的。为此，笔者阅读了独立董事对关联交易出具的肯定意见的具体文字信息，发现其中赫然存在“无过”和“有功”两种截然不同的文字情感，具体见下表：
表中两个同为肯定的意见，在情感上却一个无过，一个有功。其间的差异，仅在文字。在所有的样本中，两类意见的比例约为2：1。两类文字虽然存在差异，但不影响意见的性质，公司不会因为文字差异受到监管方的区别对待，从而引发再融资的困难，因此管理层并不介意这种微小的文字差异。但是投资者就不同了：分组统计揭示，无过组意见的平均市场反应为-0.3%，有功组的平均反应为+0.4%，说明投资者将无过型肯定意见视为坏消息，也说明独立董事用微小的文字差异区分出了B和C两种情景，向市场传递了信号 。这就是所谓的春秋笔法，微言大义。
中庸之道
简单概括独立董事在微言大义中的行为模式，即其在权衡大股东、监管方和投资者三方压力之后，会作出理性的选择，看起来有点中庸之道的意思，有利于自身效用的最大化。微言大义的首要条件是，报告人不能得罪最不能得罪的一方，就独立董事而言是大股东。第二个条件，大股东对独立董事的态度是，只要不出具否定意见，不引起监管方的注意，在文字上的差异可以容忍。这便是春秋笔法得以出现的重要原因。
关系盛行
独立董事的春秋笔法中，还有一个有趣的现象，就是如果独立董事和内部董事存在关系，比如校友关系，那么他们通过文字情感传递信号的意愿就会下降。这一结果也有重要的意义，表明关系会削弱公司治理的效率。实际上，根据监管法规，独立董事如果和公司内部董事存在校友关系，并不违反独立性的要求。因此，很多公司会优先聘请高管的校友来做独立董事。而各界对此的反应也是持怀疑态度，因为投资者担心非血缘的关系同样可能削弱独立董事的独立性。
我们回到中国的历史中寻找关于关系和文字报告的史料，就会发现两者的关系是如此紧密。清乾隆年间，官僚之间逐渐形成一个互相偏袒的关系网络，大幅增加了中枢对地方贬损的难度。所谓官官相护，就是指官员通过社会关系链接成一个互通有无的网络，在和皇权的博弈中形成优势。即使精明练达如乾隆，也对此无可奈何。孔飞力在《叫魂：1768年中国妖术大恐慌》记载，1768年中国爆发妖术事件，地方巡抚汇报当地案情，奏章结尾的文字为：“……正在缮疏间，据两司道府揭报前来，与臣所访无异。”
这段文字报告的关键，在于“与臣所访无异”这句话。试想，巡抚通过汇报来邀功，希望把功劳记在自己身上。但如果妖术案情是巡抚发现的，那么同样有监察职责的当地布政使与按察使就失察了，意味着要遭受惩罚。由于巡抚、布政使和按察使形成了紧密的利益关系，那么在又要邀功，又要维系网络的情况下，巡抚通过这样的语言可以保住自己的头功，又为属下推卸了责任。也就是说，报告人要强调，他们是一起发现案情的。
乾隆无奈，题了一句：“或千百中偶有一二，岂能事事如此？”。由此可见，乾隆一朝，“与臣所访无异。”恐要成为无数奏章的关键句出现。关系网络，促使报告人在报告时要考虑关系人的利益，其机理与独立董事报告如出一辙。和内部董事有校友关系的独立董事，会更在意校友的利益，从而不再在文字中传递信号。
结语
公众希望独立董事维护中小股东的利益，但中国的公司的股权相对集中，最终控制人往往拥有上市公司较大的投票权，从而对董事会具有巨大的影响力，这给独立董事的独立性带来了巨大的挑战。为此，监管方对独立董事的职责设置了法规，但独立董事的渎职风险又取决于这些法规的执行力度。此外，人们希望声誉机制能够让这些专家有足够的动机去顶撞那些有不良动机的大股东，但新兴市场中声誉机制的效率未得到有效检验。于是，在巨大的客户压力和渎职风险的双重约束下，独立董事的行为体现出本土化的特征，他们可能会尽量避免出具否定意见，因为这会给客户带来巨大的麻烦。但是在肯定意见的出具中，他们会利用有限的文字裁量权，传递信号，并被市场理解。概括起来就是：“他们在局限中努力着，作出无需否定的否定。”
（详细研究数据可参考《管理世界》2014年第5期“无功”和“有过”：独立董事意见中的文字信号）
赵子夜：上海财经大学会计学院副教授
学术界通常用独立董事对公司出具的否定意见的比例来衡量其工作价值。但是，如果统计一下独立董事出具的意见，明确的否定意见比例不足1%。这个比例显然太低了。另一方面，独立董事的年薪多则50万，少则3～5万。因此，这些人要缴的税金相当于工薪阶层一年的收入，而这些人看起来又什么也没干，自然不讨舆论喜欢。
有口难辩
那么，1%的否定率是否可以宣告中国独立董事制度的失败？未必！
一个重要的原因是，在那99%的肯定意见中，也可能包含着很多独立董事的尽职之举。须知，董事会关门议事，期间的过程如同黑箱。即使独立董事阻止了一个侵害中小股东的提案，他也无权公布这一事实。实际上，肯定意见的背后，可能有下述三种情景。
问题在于，我们无法区分上述三种情形，如果认为所有的肯定意见都是情景C，就可能对A和B情境下的独立董事过于苛刻。问题还在于，要证明A情形的存在，在董事会不公开议事过程的情况下，几乎不可能。
一堂和气
上述ABC三种情景，和高校里论文答辩的情景非常类似。我们通常会看到，在正式答辩中，答辩委员会否决论文的比例低之又低。其间的道理，在于一旦在正式答辩中否决论文，将会对学生本人造成巨大的负面影响，不仅影响正常就业，还可能引来学生家长的频繁探访。因此，对于极差的论文，校方或是通过预答辩否决，让学生重写再来答辩；或是让学生在正式答辩中通过，但需要大修改。这样一来，我们自然很少在正式答辩中看到否决论文的情形。最终的结果是皆大欢喜，因为用人单位不会介意学生毕业时是否经过论文的大修改。而在答辩的结果中，论文的质量也因是否需要大修改而得到了区分，可谓一堂和气。其中，预答辩否决的论文类似于情景A，大修改的论文类似于情景C，正常通过的论文则类似于情景B。
微言大义
那么，独立董事有没有可能在不出具否定意见的情景下，区分B和C两种类型？如果是，他将运用什么手段呢？
近期，美国密歇根州立大学李峰教授的开创性研究表明，在数字以外，文字同样传递了重要的财务信息，他用严谨的档案研究证明，公司财务报告的文字情感和股价是相关的。为此，笔者阅读了独立董事对关联交易出具的肯定意见的具体文字信息，发现其中赫然存在“无过”和“有功”两种截然不同的文字情感，具体见下表：
表中两个同为肯定的意见，在情感上却一个无过，一个有功。其间的差异，仅在文字。在所有的样本中，两类意见的比例约为2：1。两类文字虽然存在差异，但不影响意见的性质，公司不会因为文字差异受到监管方的区别对待，从而引发再融资的困难，因此管理层并不介意这种微小的文字差异。但是投资者就不同了：分组统计揭示，无过组意见的平均市场反应为-0.3%，有功组的平均反应为+0.4%，说明投资者将无过型肯定意见视为坏消息，也说明独立董事用微小的文字差异区分出了B和C两种情景，向市场传递了信号 。这就是所谓的春秋笔法，微言大义。
中庸之道
简单概括独立董事在微言大义中的行为模式，即其在权衡大股东、监管方和投资者三方压力之后，会作出理性的选择，看起来有点中庸之道的意思，有利于自身效用的最大化。微言大义的首要条件是，报告人不能得罪最不能得罪的一方，就独立董事而言是大股东。第二个条件，大股东对独立董事的态度是，只要不出具否定意见，不引起监管方的注意，在文字上的差异可以容忍。这便是春秋笔法得以出现的重要原因。
关系盛行
独立董事的春秋笔法中，还有一个有趣的现象，就是如果独立董事和内部董事存在关系，比如校友关系，那么他们通过文字情感传递信号的意愿就会下降。这一结果也有重要的意义，表明关系会削弱公司治理的效率。实际上，根据监管法规，独立董事如果和公司内部董事存在校友关系，并不违反独立性的要求。因此，很多公司会优先聘请高管的校友来做独立董事。而各界对此的反应也是持怀疑态度，因为投资者担心非血缘的关系同样可能削弱独立董事的独立性。
我们回到中国的历史中寻找关于关系和文字报告的史料，就会发现两者的关系是如此紧密。清乾隆年间，官僚之间逐渐形成一个互相偏袒的关系网络，大幅增加了中枢对地方贬损的难度。所谓官官相护，就是指官员通过社会关系链接成一个互通有无的网络，在和皇权的博弈中形成优势。即使精明练达如乾隆，也对此无可奈何。孔飞力在《叫魂：1768年中国妖术大恐慌》记载，1768年中国爆发妖术事件，地方巡抚汇报当地案情，奏章结尾的文字为：“……正在缮疏间，据两司道府揭报前来，与臣所访无异。”
这段文字报告的关键，在于“与臣所访无异”这句话。试想，巡抚通过汇报来邀功，希望把功劳记在自己身上。但如果妖术案情是巡抚发现的，那么同样有监察职责的当地布政使与按察使就失察了，意味着要遭受惩罚。由于巡抚、布政使和按察使形成了紧密的利益关系，那么在又要邀功，又要维系网络的情况下，巡抚通过这样的语言可以保住自己的头功，又为属下推卸了责任。也就是说，报告人要强调，他们是一起发现案情的。
乾隆无奈，题了一句：“或千百中偶有一二，岂能事事如此？”。由此可见，乾隆一朝，“与臣所访无异。”恐要成为无数奏章的关键句出现。关系网络，促使报告人在报告时要考虑关系人的利益，其机理与独立董事报告如出一辙。和内部董事有校友关系的独立董事，会更在意校友的利益，从而不再在文字中传递信号。
结语
公众希望独立董事维护中小股东的利益，但中国的公司的股权相对集中，最终控制人往往拥有上市公司较大的投票权，从而对董事会具有巨大的影响力，这给独立董事的独立性带来了巨大的挑战。为此，监管方对独立董事的职责设置了法规，但独立董事的渎职风险又取决于这些法规的执行力度。此外，人们希望声誉机制能够让这些专家有足够的动机去顶撞那些有不良动机的大股东，但新兴市场中声誉机制的效率未得到有效检验。于是，在巨大的客户压力和渎职风险的双重约束下，独立董事的行为体现出本土化的特征，他们可能会尽量避免出具否定意见，因为这会给客户带来巨大的麻烦。但是在肯定意见的出具中，他们会利用有限的文字裁量权，传递信号，并被市场理解。概括起来就是：“他们在局限中努力着，作出无需否定的否定。”
（详细研究数据可参考《管理世界》2014年第5期“无功”和“有过”：独立董事意见中的文字信号）
赵子夜：上海财经大学会计学院副教授