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以往资本市场上，突击入股拟上市公司，IPO之后一夜暴富的案例比比皆是。但“埋伏”上市公司可能会收购的资产，尤其是针对拥有巨额超募资金的上市公司，从而短时间内实现收购资产的巨额增值并“套现”，此案例可谓典型样本。
2012年9月14日，IPO超募了18亿元的沃森生物（300142.SZ）公告称，公司拟以5.29亿元受让四川方向药业有限责任公司（下称“方向药业”）、成都镇泰投资有限公司（下称“镇泰投资”）合计持有的河北大安制药有限公司（下称“大安制药”）的55%股权。另外45%的股权，由石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司（下称“瑞聚全”）持有35%，成都煌基商贸有限公司（下称“煌基商贸”）持有10%。
记者发现，经过2011年1月以来的一系列股权转让，在沃森生物收购前夕，大安制药的股权最终都被苏忠海和丁跃建两人所控制。沃森生物完成收购后，两人将因“突击”入股获得丰厚收益。
提前布局 收益丰厚
《大安制药2011年度及2012年1-8月财务报表及审计报告》（下称“《审计报告》”）显示，2012年1月16日至2012年8月8日期间，石家庄市恒达汽车销售有限公司（下称“恒达汽车”）将其持有的大安制药60%的股权中的25%转让给了方向药业、其余35%转让给了瑞聚全；石家庄市彼岸科贸有限公司将其持有的大安制药10%的股权转让给了方向药业；河北医科大学科技总公司将其持有的大安制药30%股权中的20%转让给了镇泰投资，其余10%转让给了煌基商贸。
在沃森生物收购前夕，大安制药四大股东方向药业、镇泰投资、煌基商贸和瑞聚全持股比例分别为35%、20%、10%和35%的格局就此形成。记者还发现，这四家股东的股权实际上是被苏忠海和丁跃建提前“埋伏”，这两人或“套现”、或坐享股权升值的机会，都因此收购收益巨大。
记者获得的工商资料显示，苏忠海持有镇泰投资50%的股权，而镇泰投资又持有方向药业73%的股权；同时，方向药业、煌基商贸和瑞聚全的法定代表人都是苏忠海；虽然煌基商贸在成立后发生过一次股权转让，但转让之前苏忠海是两人股东之一；瑞聚全更是直接由苏忠海和丁跃建发起设立，两人分别持股34.29%和65.71%。
由此推算，丁跃建通过瑞聚全实际持有大安制药23%的股权，而其余分布在四家股东里的77%的大安制药股权都受苏忠海的直接控制或与之有关联。
苏忠海个人通过方向药业和镇泰投资持有的大安制药股权比例就有22.78%，而9月14日公告的合计出让55%股权的成本包括两部分，其中增资之前的成本为1100万元；再就是增资成本，2012年8月28日，方向药业等4家股东按投资比例对大安制药进行增资，方向药业和镇泰投资合计增资6765万元。因此，两部分合计为7865万元。从2012年1月算起，这55%的股权持有时间不到8个月，就可“套现”5.29亿元，增值近6倍。
记者还发现，除了苏忠海“突击”入股收益颇丰外，另一个关键人物丁跃建虽然一直是大安制药的股东，但其目前的大部分持股都源于2011年1月的收购。
大安制药创建于2004年5月，注册资本为1000万元，丁跃建通过机器设备入股，获得80%的股权。其后经过一系列股权转让，丁跃建个人名下不再有大安制药的股权，但大安制药股东恒达汽车最大股东为丁跃建。 记者获得的工商资料显示，丁跃建是恒达汽车的法定代表人，持股40%。
据《审计报告》，恒达汽车首次在2006年底购入大安制药15%的股权；2011年1月4日，恒达汽车又从张晶、石家庄开发区海森科技制作、石家庄天量科技有限公司三家合计购得大安制药45%的股权。这三次收购完成后，2011年丁跃建个人通过恒达汽车持有大安制药24%的股权。
巧合的是，经过2012年1月开始的一系列股权变更后，丁跃建目前仍然通过瑞聚全持有的大安制药的股权比例为23%，与24%非常接近，这背后是否为刻意策划目前还不得而知。但很显然，正是恒达汽车在2011年1月购入的大安制药45%的股权，又经过2012年1月开始的陆续转让后，最终形成了苏忠海和丁跃建间接控股大安制药的局面。
值得注意的是，由丁跃建和苏忠海共同设立的瑞聚全，成立于2012年5月15日，距离2012年8月8日从恒达汽车处受让大安制药35%的股权的时间还不到3个月，这似乎是一家专为受让股权而成立的公司。
资料显示，沃森生物二股东兼董事刘俊辉、公司副总兼技术总监黄镇早年都有在四川从事生物制药方面工作的经历。而苏忠海所控制的方向药业就位于四川。对于这场2011年1月以来，由苏忠海和丁跃建主导的股权更迭、并最终引入沃森生物接盘的并购大戏，有投资者认为，或许正是苏忠海的牵线下，大安制药成为沃森生物的潜在收购方，而苏忠海和丁跃建又联手为这场大戏铺好了路。不过这未得到沃森生物的证实。
高价购买亏损企业
2012年8月3日，沃森与镇泰投资和方向药业签订了《合作框架协议》，达成转让大安制药55%股权的约定，双方还约定：沃森生物要在协议签订后10个工作日内支付2.2亿元履约保证金；收购最终成交价依据沃森生物聘请的资产评估机构对大安制药截至2012年8月31日的资产和负债的评估结果协商确定，但放在2.2亿元和5.3亿元之间。
沃森生物似乎很看好此次收购，据公告，大安制药是河北省内唯一具有单采血浆站的血液制品企业，已具备100吨/年的采浆能力，已获得包括人血白蛋白等药品生产批准文号，共4个品种22种规格。公司现已储备了约180吨血浆。根据河北省卫生厅的文件，大安制药可分期分批再建新的浆站。
但硬币还有另一面，大安制药从2007年8月开始停产后，便长期亏损，账面资产也持续资不抵债；公司必须要在2013年底前通过新版GMP验证，之后才能恢复生产；其4个品种的生产批号要重新申请，公司预计要到2014年才能完成该工作。截至评估基准日2012年8月31日，该公司净值为-5746.39万元，而这还是原股东在双方签署收购框架协议后火速增资1.23亿元的结果；公司负债高达3.42亿元，且全都是流动负债。据《审计报告》，公司甚至尚未归还一笔抵押期限至2012年6月26日到期的借款。由此可见，在沃森生物收购前，大安制药很可能面临着资金链即将断裂的局面。
在给予大安制药诸多顺利恢复生产并盈利的假设后，评估机构依照收益法估值，最终给予大安制药10.2亿元的估值。由此得到55%股权的收购价格为5.29亿元，距离约定的上限5.3亿元仅一步之遥。
国信证券8月6日发布的研报认为，若按大安制药当前采浆能力和技术情况评估，年净利润在5000万元左右，收购PE在8.3-19.6倍之间，取中值14倍，比2011年行业发生的三次收购要高。比如，2011年11月，盈天医药（HK0570）用1.53亿元了收购贵州中泰51%的股，PE估值在10倍左右。
“对于一家已停产多年的企业，更好的收购方案是，沃森增资成为大安制药的大股东，同时与原股东方约定一个比如3年的逐步退出计划。这样，增资资金可用于偿还负债和后续投入，也避免了直接收购让原有股东套现走人带来的种种风险。”有医药并购专家认为。
据悉，此次收购大安制药55%股权，沃森生物动用了5亿元超募资金、2900万元自有资金。沃森生物于2010年11月上市，获得超募资金高达18.06亿元，而这次收购所用的5亿元刚好是沃森生物的超募资金，但如此高价收购是否存在利益输送令人怀疑。
2012年9月14日，IPO超募了18亿元的沃森生物（300142.SZ）公告称，公司拟以5.29亿元受让四川方向药业有限责任公司（下称“方向药业”）、成都镇泰投资有限公司（下称“镇泰投资”）合计持有的河北大安制药有限公司（下称“大安制药”）的55%股权。另外45%的股权，由石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司（下称“瑞聚全”）持有35%，成都煌基商贸有限公司（下称“煌基商贸”）持有10%。
记者发现，经过2011年1月以来的一系列股权转让，在沃森生物收购前夕，大安制药的股权最终都被苏忠海和丁跃建两人所控制。沃森生物完成收购后，两人将因“突击”入股获得丰厚收益。
提前布局 收益丰厚
《大安制药2011年度及2012年1-8月财务报表及审计报告》（下称“《审计报告》”）显示，2012年1月16日至2012年8月8日期间，石家庄市恒达汽车销售有限公司（下称“恒达汽车”）将其持有的大安制药60%的股权中的25%转让给了方向药业、其余35%转让给了瑞聚全；石家庄市彼岸科贸有限公司将其持有的大安制药10%的股权转让给了方向药业；河北医科大学科技总公司将其持有的大安制药30%股权中的20%转让给了镇泰投资，其余10%转让给了煌基商贸。
在沃森生物收购前夕，大安制药四大股东方向药业、镇泰投资、煌基商贸和瑞聚全持股比例分别为35%、20%、10%和35%的格局就此形成。记者还发现，这四家股东的股权实际上是被苏忠海和丁跃建提前“埋伏”，这两人或“套现”、或坐享股权升值的机会，都因此收购收益巨大。
记者获得的工商资料显示，苏忠海持有镇泰投资50%的股权，而镇泰投资又持有方向药业73%的股权；同时，方向药业、煌基商贸和瑞聚全的法定代表人都是苏忠海；虽然煌基商贸在成立后发生过一次股权转让，但转让之前苏忠海是两人股东之一；瑞聚全更是直接由苏忠海和丁跃建发起设立，两人分别持股34.29%和65.71%。
由此推算，丁跃建通过瑞聚全实际持有大安制药23%的股权，而其余分布在四家股东里的77%的大安制药股权都受苏忠海的直接控制或与之有关联。
苏忠海个人通过方向药业和镇泰投资持有的大安制药股权比例就有22.78%，而9月14日公告的合计出让55%股权的成本包括两部分，其中增资之前的成本为1100万元；再就是增资成本，2012年8月28日，方向药业等4家股东按投资比例对大安制药进行增资，方向药业和镇泰投资合计增资6765万元。因此，两部分合计为7865万元。从2012年1月算起，这55%的股权持有时间不到8个月，就可“套现”5.29亿元，增值近6倍。
记者还发现，除了苏忠海“突击”入股收益颇丰外，另一个关键人物丁跃建虽然一直是大安制药的股东，但其目前的大部分持股都源于2011年1月的收购。
大安制药创建于2004年5月，注册资本为1000万元，丁跃建通过机器设备入股，获得80%的股权。其后经过一系列股权转让，丁跃建个人名下不再有大安制药的股权，但大安制药股东恒达汽车最大股东为丁跃建。 记者获得的工商资料显示，丁跃建是恒达汽车的法定代表人，持股40%。
据《审计报告》，恒达汽车首次在2006年底购入大安制药15%的股权；2011年1月4日，恒达汽车又从张晶、石家庄开发区海森科技制作、石家庄天量科技有限公司三家合计购得大安制药45%的股权。这三次收购完成后，2011年丁跃建个人通过恒达汽车持有大安制药24%的股权。
巧合的是，经过2012年1月开始的一系列股权变更后，丁跃建目前仍然通过瑞聚全持有的大安制药的股权比例为23%，与24%非常接近，这背后是否为刻意策划目前还不得而知。但很显然，正是恒达汽车在2011年1月购入的大安制药45%的股权，又经过2012年1月开始的陆续转让后，最终形成了苏忠海和丁跃建间接控股大安制药的局面。
值得注意的是，由丁跃建和苏忠海共同设立的瑞聚全，成立于2012年5月15日，距离2012年8月8日从恒达汽车处受让大安制药35%的股权的时间还不到3个月，这似乎是一家专为受让股权而成立的公司。
资料显示，沃森生物二股东兼董事刘俊辉、公司副总兼技术总监黄镇早年都有在四川从事生物制药方面工作的经历。而苏忠海所控制的方向药业就位于四川。对于这场2011年1月以来，由苏忠海和丁跃建主导的股权更迭、并最终引入沃森生物接盘的并购大戏，有投资者认为，或许正是苏忠海的牵线下，大安制药成为沃森生物的潜在收购方，而苏忠海和丁跃建又联手为这场大戏铺好了路。不过这未得到沃森生物的证实。
高价购买亏损企业
2012年8月3日，沃森与镇泰投资和方向药业签订了《合作框架协议》，达成转让大安制药55%股权的约定，双方还约定：沃森生物要在协议签订后10个工作日内支付2.2亿元履约保证金；收购最终成交价依据沃森生物聘请的资产评估机构对大安制药截至2012年8月31日的资产和负债的评估结果协商确定，但放在2.2亿元和5.3亿元之间。
沃森生物似乎很看好此次收购，据公告，大安制药是河北省内唯一具有单采血浆站的血液制品企业，已具备100吨/年的采浆能力，已获得包括人血白蛋白等药品生产批准文号，共4个品种22种规格。公司现已储备了约180吨血浆。根据河北省卫生厅的文件，大安制药可分期分批再建新的浆站。
但硬币还有另一面，大安制药从2007年8月开始停产后，便长期亏损，账面资产也持续资不抵债；公司必须要在2013年底前通过新版GMP验证，之后才能恢复生产；其4个品种的生产批号要重新申请，公司预计要到2014年才能完成该工作。截至评估基准日2012年8月31日，该公司净值为-5746.39万元，而这还是原股东在双方签署收购框架协议后火速增资1.23亿元的结果；公司负债高达3.42亿元，且全都是流动负债。据《审计报告》，公司甚至尚未归还一笔抵押期限至2012年6月26日到期的借款。由此可见，在沃森生物收购前，大安制药很可能面临着资金链即将断裂的局面。
在给予大安制药诸多顺利恢复生产并盈利的假设后，评估机构依照收益法估值，最终给予大安制药10.2亿元的估值。由此得到55%股权的收购价格为5.29亿元，距离约定的上限5.3亿元仅一步之遥。
国信证券8月6日发布的研报认为，若按大安制药当前采浆能力和技术情况评估，年净利润在5000万元左右，收购PE在8.3-19.6倍之间，取中值14倍，比2011年行业发生的三次收购要高。比如，2011年11月，盈天医药（HK0570）用1.53亿元了收购贵州中泰51%的股，PE估值在10倍左右。
“对于一家已停产多年的企业，更好的收购方案是，沃森增资成为大安制药的大股东，同时与原股东方约定一个比如3年的逐步退出计划。这样，增资资金可用于偿还负债和后续投入，也避免了直接收购让原有股东套现走人带来的种种风险。”有医药并购专家认为。
据悉，此次收购大安制药55%股权，沃森生物动用了5亿元超募资金、2900万元自有资金。沃森生物于2010年11月上市，获得超募资金高达18.06亿元，而这次收购所用的5亿元刚好是沃森生物的超募资金，但如此高价收购是否存在利益输送令人怀疑。