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五年实践表明，因制度或机制形成被动缺位，因自身原因造成主动缺位，是央企外部董事缺位的两难现象
央企要办成世界一流企业，公司治理是核心要素，而外部董事在公司治理中起着关键性的平衡作用。我国国有资产法和国资委关于董事会运作的规则，对外部董事作出了明确的定位。央企董事会试点的五年实践表明，外部董事制度在经营决策、公司治理和风险控制等方面取得了明显的效果，但一定程度上容易出现外部董事的两难现象。通常由于制度或机制形成的是被动缺位；由于自身原因造成的则是主动缺位，而这两者又互为前提、互为作用。如何从公司治理的顶层设计和整体运作上克服这个软肋，值得引起关注与重视。
一、外部董事缺位的先天和后天制度设计的先天缺失
外部董事制度主要起源于英美。源于西方工业发达国家的外部董事制度有两个最大的特点：一是立法的透明度。如关于公司管理层的薪酬应由独立董事决定并且薪酬委员会全部由外部董事构成的规定，就是1993年由美国国会批准的立法。根据美国税法，还规定了以绩效为基础的管理层可享有100万美元的薪酬免税限制，这在联邦制的美国，可算举国统一的做法了。二是司法的独立性。如1977年，具有资本市场司法权的纽约交易所对其上市规则进行了修改，要求所有上市公司设立独立董事组成的审计委员会，使董事会主动进行独立监督。在20世纪80年代，美国司法赞成进行并购中的派生诉讼，也赋予外部董事作出独立判断的权限。
同时我们也应看到，美国外部董事制度的原创设计中，存在两个先天不足：一是外部董事的一些重要制度都是在美国经济强劲发展的阶段出台的，也就是美式的公司治理与美国式的商业模式同时发生，而一些大公司中董事长兼CEO的现象已十分普遍，他们可以借用其强大的影响力与权势主导外部董事的提名、任免，形成外部董事不管事或管不了事的缺位机制，达到事实上控制董事会的格局。雷曼兄弟公司就是典型案例。二是公司治理的核心是代理，而当外部董事制度强化时，美国大部分公司的高级管理层及商业模式已十分成功，尤其在多元经营及兼并收购方面取得了举世公认的业绩，这与公司治理的程度形成明显的落差。而这两个先天不足所围绕的核心还是公司控制权或制衡博弈的问题。美国的外部董事制度尽管存在先天不足，但最终还是法制力量与制衡机构博弈获胜，在全球公司治理史上发挥了举足轻重的平衡作用。
美国次债危机、主债危机和欧债危机表明，欧美公司董事会的制衡博弈确实存在着事实上的外部董事缺位(如提名形式化、行权不作为等)，但就制度而言，欧美国家的成熟度超过我们。新推出董事会制度改革的我国企业，应当审慎地关注董事会制度中外部董事相关条款的规范到位与内外部董事的平衡。
外部董事定位的后天不足
从实行上市公司独立董事制度到央企外部董事制度，我國企业实施了十多年时间，后天不足(外部董事成“花瓶”)的本质是公司治理制度不到位。央企的董事会制度改革试点吸取了这些教训，力度及目标清晰得多。
外部董事制度，是相对内部董事结构而言的，外部董事制度定位于以下三个角色：出资人利益的代表人、内部董事及经理人的制衡者、降低委托代理风险的监督者。作为全体出资人代表的外部董事，一切行为都应以维护所有出资人和公司的利益为准绳，而不应赋予太多的他项责任与超常义务。
从董事会制度的原状态来看，我国与美国80-90年代的外部董事制度出台背景有某种相似之处，如企业的“一把手文化”与美国的大公司“董事长兼CEO文化”(实际上的一把手)有异曲同工之处。又如一些大企业热衷多元化经营而疏于主业经营及全面风险控制，也同美国当年一些大公司有相似之处。这些因素都是外部董事被动缺位的重要原因之一。从长远来看，我国逐步建立完善的职业外部董事制度已是迫在眉睫之事。
二、外部董事缺位的误区与成因
外部董事的缺位是一个治理中的整体问题，需要从董事会内部人与外部人的完整定位中予以完整认知。对外部董事的认知误区
对内外董事在角色定位及合作上的认识误区，形成了外部董事在公司治理中的缺位。
1．视外部董事为专业顾问。外部董事确实有不少资深专家，但从公司治理来看，专家一旦成为外部董事，他们已成为决策层成员而被赋予相应的法律责任与委托关系，企业需对其有新的认知。有些企业容易将外部董事当专业顾问、咨询专业意见、听取不同看法，当外部董事的专业意见与内部董事有差异时，往往采取对待专业顾问意见的方式予以处置，而疏于按对待董事意见的方式来处理。
2．视外部董事为派出机构。将外部董事看做国资委派出机构(如同纪委)，虽然也听取其意见，但不能真正视为顶层决策的参与者，忽视其在一些重大治理方面的不同意见与建议，或降格处理、延后处理。当然，外部董事也应提高公司治理的实务技能，提升决策行为的科学性与合理性。
3．企业内部人缺乏敬畏感。长期来的国企实践和强烈的责任心使企业领导人员将企业看成自己的事业，其敬业精神与社会责任感是难能可贵的。但由于缺乏必要的敬畏感，尤其是对资本市场和出资人缺乏敬畏感，养成了在投资和并购等方面敢于决策、敢于花大钱的职业习惯，而考虑出资人利益与投资回报却少了一些。因此，要防止董事会内部人的“强势”造成外部人缺位。
外部董事缺位的成因
改革开放30年来，我国董事培养事业有了初步发展，但在公司治理人才方面仍存在严重的先天不足，缺乏造就高素质董事人才的土壤。
中国董事人才的培养不同于党政干部和职业经理人培养。我国党政干部培养自成体系，由中央党校、国家行政学院及各省市地县的党校和行政学院实施进行；而职业经理人培养主要由商学院实施通用的工商管理能力培养，实质上是企业经营者的通才教育。董事专门人才则需要特殊经历、特殊资源、特殊经验与特殊技巧及能力。而我国目前最缺乏的就是规范董事会行为与提高董事能力的“黄埔军校”。
因长期缺乏整体规划，形成董事个体能力与群体能力双重缺失。国务院国资委领导曾多次指出，我国央企董事会改革进程取决于高素质董事人才的数量，造就世界一流企业取决于一流水平的董事会。2008年11月，中组部、国资委联合颁发《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》。这表明，中央把央企经营层的管理权限下放给董事会，是我国国有企业改革的重要里程碑。同时，国务院国资委出台了《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法(试行)》，标志着中国企业不仅应重视董事个人能力与素养，而且更应重视董事会的整体作用和协同效应。
三、解决外部董事缺位的“四二法则”针对外部董事“出身”的“四个平衡”
当前央企国企的外部董事基本源于以下四方面的精英，具有各自优势也面临着自身平衡的挑战。
1．刚退休的政府官员：宏观管理与公司治理的平衡。 经选拔的退休政府官员，在宏观形势和政策方面有精准的眼光和把握力，但因为缺乏针对某些行业的公司治理的实战经验，在公司决策及与执行层面的结合方面就容易失衡，需要尽快补课，尽快提升平衡好宏观管理与公司治理的能力。
2．前央企国企领导人：责任性与进取性的平衡。前央企国企的领导人有着丰富的公司治理和管理经验，而且长期作为企业领导人，往往有着强烈的责任心与使命感，但需不断地与时俱进，防止出现稳健有余、进取不足的状态，平衡好责任性与进取性两方面的关系。
3．专家学者：专业性与适应性的平衡。作为外部董事的专家学者，往往对某一领域有很深研究和造诣，而央企国企的产业往往横跨很多领域，企业各有自身特点，这就需要这类外部董事对国有企业进行再学习，平衡好专业性与适应性。
4．外企高管：全球化与本土化的平衡。这类外部董事都是经历丰富的跨国企业高管，具有非常好的全球性视野，但国际经验或商业治理模式也不一定全部适应中国，必须將全球化与本土化结合、应央企国企的特点和文化，才能真正发挥实效作用。因此，要把握好全球化与本土化平衡的挑战。
针对外部董事“养成”的“两个转变”
1．从“原则培养”转变为“规则培养”。由于传统教育领域缺乏具有公司治理实战经验的教官，而国外教育资源缺乏对我国国企的真正了解，使董事会人才的培育遇到上很大的障碍与困境，停留在宏观政策和理论原则上。外部董事培育思路和途径需要改变，从“原则培养”转变为“规则培养”。
2．从“准问责”转向“全问责”。从最近一些央企投资失误案例中应得出一个教训，即外部董事要敢于说“不”。在某些投资项目表决时，有的外部董事看出存在风险控制及财务安排上的一些问题，但不好意思投否决票，结果酿成失误。这似乎成为一种潜规则。应建立一种激励与约束相结合的外部董事问责制，从“准问责”走向“全问责”。
这个转变需要一个过渡机制与过渡阶段。首先，出资人与董事会和经营层应当统一认知、明确目标、机制、路径及时间表；同时，完善出资人对董事会与董事的评价机制与制度，可以提高这种可问责性。其次，要选定清晰合理的问责路径、渠道和配套措施，使之合情合理，具有可操作性。在此基础上，对问责制作出明确的实施阶段及其分阶段目标的规定。按以上程序持之以恒，才能使央企的外部董事制度的最佳实践上升为真正意义上的问责制。
央企要办成世界一流企业，公司治理是核心要素，而外部董事在公司治理中起着关键性的平衡作用。我国国有资产法和国资委关于董事会运作的规则，对外部董事作出了明确的定位。央企董事会试点的五年实践表明，外部董事制度在经营决策、公司治理和风险控制等方面取得了明显的效果，但一定程度上容易出现外部董事的两难现象。通常由于制度或机制形成的是被动缺位；由于自身原因造成的则是主动缺位，而这两者又互为前提、互为作用。如何从公司治理的顶层设计和整体运作上克服这个软肋，值得引起关注与重视。
一、外部董事缺位的先天和后天制度设计的先天缺失
外部董事制度主要起源于英美。源于西方工业发达国家的外部董事制度有两个最大的特点：一是立法的透明度。如关于公司管理层的薪酬应由独立董事决定并且薪酬委员会全部由外部董事构成的规定，就是1993年由美国国会批准的立法。根据美国税法，还规定了以绩效为基础的管理层可享有100万美元的薪酬免税限制，这在联邦制的美国，可算举国统一的做法了。二是司法的独立性。如1977年，具有资本市场司法权的纽约交易所对其上市规则进行了修改，要求所有上市公司设立独立董事组成的审计委员会，使董事会主动进行独立监督。在20世纪80年代，美国司法赞成进行并购中的派生诉讼，也赋予外部董事作出独立判断的权限。
同时我们也应看到，美国外部董事制度的原创设计中，存在两个先天不足：一是外部董事的一些重要制度都是在美国经济强劲发展的阶段出台的，也就是美式的公司治理与美国式的商业模式同时发生，而一些大公司中董事长兼CEO的现象已十分普遍，他们可以借用其强大的影响力与权势主导外部董事的提名、任免，形成外部董事不管事或管不了事的缺位机制，达到事实上控制董事会的格局。雷曼兄弟公司就是典型案例。二是公司治理的核心是代理，而当外部董事制度强化时，美国大部分公司的高级管理层及商业模式已十分成功，尤其在多元经营及兼并收购方面取得了举世公认的业绩，这与公司治理的程度形成明显的落差。而这两个先天不足所围绕的核心还是公司控制权或制衡博弈的问题。美国的外部董事制度尽管存在先天不足，但最终还是法制力量与制衡机构博弈获胜，在全球公司治理史上发挥了举足轻重的平衡作用。
美国次债危机、主债危机和欧债危机表明，欧美公司董事会的制衡博弈确实存在着事实上的外部董事缺位(如提名形式化、行权不作为等)，但就制度而言，欧美国家的成熟度超过我们。新推出董事会制度改革的我国企业，应当审慎地关注董事会制度中外部董事相关条款的规范到位与内外部董事的平衡。
外部董事定位的后天不足
从实行上市公司独立董事制度到央企外部董事制度，我國企业实施了十多年时间，后天不足(外部董事成“花瓶”)的本质是公司治理制度不到位。央企的董事会制度改革试点吸取了这些教训，力度及目标清晰得多。
外部董事制度，是相对内部董事结构而言的，外部董事制度定位于以下三个角色：出资人利益的代表人、内部董事及经理人的制衡者、降低委托代理风险的监督者。作为全体出资人代表的外部董事，一切行为都应以维护所有出资人和公司的利益为准绳，而不应赋予太多的他项责任与超常义务。
从董事会制度的原状态来看，我国与美国80-90年代的外部董事制度出台背景有某种相似之处，如企业的“一把手文化”与美国的大公司“董事长兼CEO文化”(实际上的一把手)有异曲同工之处。又如一些大企业热衷多元化经营而疏于主业经营及全面风险控制，也同美国当年一些大公司有相似之处。这些因素都是外部董事被动缺位的重要原因之一。从长远来看，我国逐步建立完善的职业外部董事制度已是迫在眉睫之事。
二、外部董事缺位的误区与成因
外部董事的缺位是一个治理中的整体问题，需要从董事会内部人与外部人的完整定位中予以完整认知。对外部董事的认知误区
对内外董事在角色定位及合作上的认识误区，形成了外部董事在公司治理中的缺位。
1．视外部董事为专业顾问。外部董事确实有不少资深专家，但从公司治理来看，专家一旦成为外部董事，他们已成为决策层成员而被赋予相应的法律责任与委托关系，企业需对其有新的认知。有些企业容易将外部董事当专业顾问、咨询专业意见、听取不同看法，当外部董事的专业意见与内部董事有差异时，往往采取对待专业顾问意见的方式予以处置，而疏于按对待董事意见的方式来处理。
2．视外部董事为派出机构。将外部董事看做国资委派出机构(如同纪委)，虽然也听取其意见，但不能真正视为顶层决策的参与者，忽视其在一些重大治理方面的不同意见与建议，或降格处理、延后处理。当然，外部董事也应提高公司治理的实务技能，提升决策行为的科学性与合理性。
3．企业内部人缺乏敬畏感。长期来的国企实践和强烈的责任心使企业领导人员将企业看成自己的事业，其敬业精神与社会责任感是难能可贵的。但由于缺乏必要的敬畏感，尤其是对资本市场和出资人缺乏敬畏感，养成了在投资和并购等方面敢于决策、敢于花大钱的职业习惯，而考虑出资人利益与投资回报却少了一些。因此，要防止董事会内部人的“强势”造成外部人缺位。
外部董事缺位的成因
改革开放30年来，我国董事培养事业有了初步发展，但在公司治理人才方面仍存在严重的先天不足，缺乏造就高素质董事人才的土壤。
中国董事人才的培养不同于党政干部和职业经理人培养。我国党政干部培养自成体系，由中央党校、国家行政学院及各省市地县的党校和行政学院实施进行；而职业经理人培养主要由商学院实施通用的工商管理能力培养，实质上是企业经营者的通才教育。董事专门人才则需要特殊经历、特殊资源、特殊经验与特殊技巧及能力。而我国目前最缺乏的就是规范董事会行为与提高董事能力的“黄埔军校”。
因长期缺乏整体规划，形成董事个体能力与群体能力双重缺失。国务院国资委领导曾多次指出，我国央企董事会改革进程取决于高素质董事人才的数量，造就世界一流企业取决于一流水平的董事会。2008年11月，中组部、国资委联合颁发《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》。这表明，中央把央企经营层的管理权限下放给董事会，是我国国有企业改革的重要里程碑。同时，国务院国资委出台了《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法(试行)》，标志着中国企业不仅应重视董事个人能力与素养，而且更应重视董事会的整体作用和协同效应。
三、解决外部董事缺位的“四二法则”针对外部董事“出身”的“四个平衡”
当前央企国企的外部董事基本源于以下四方面的精英，具有各自优势也面临着自身平衡的挑战。
1．刚退休的政府官员：宏观管理与公司治理的平衡。 经选拔的退休政府官员，在宏观形势和政策方面有精准的眼光和把握力，但因为缺乏针对某些行业的公司治理的实战经验，在公司决策及与执行层面的结合方面就容易失衡，需要尽快补课，尽快提升平衡好宏观管理与公司治理的能力。
2．前央企国企领导人：责任性与进取性的平衡。前央企国企的领导人有着丰富的公司治理和管理经验，而且长期作为企业领导人，往往有着强烈的责任心与使命感，但需不断地与时俱进，防止出现稳健有余、进取不足的状态，平衡好责任性与进取性两方面的关系。
3．专家学者：专业性与适应性的平衡。作为外部董事的专家学者，往往对某一领域有很深研究和造诣，而央企国企的产业往往横跨很多领域，企业各有自身特点，这就需要这类外部董事对国有企业进行再学习，平衡好专业性与适应性。
4．外企高管：全球化与本土化的平衡。这类外部董事都是经历丰富的跨国企业高管，具有非常好的全球性视野，但国际经验或商业治理模式也不一定全部适应中国，必须將全球化与本土化结合、应央企国企的特点和文化，才能真正发挥实效作用。因此，要把握好全球化与本土化平衡的挑战。
针对外部董事“养成”的“两个转变”
1．从“原则培养”转变为“规则培养”。由于传统教育领域缺乏具有公司治理实战经验的教官，而国外教育资源缺乏对我国国企的真正了解，使董事会人才的培育遇到上很大的障碍与困境，停留在宏观政策和理论原则上。外部董事培育思路和途径需要改变，从“原则培养”转变为“规则培养”。
2．从“准问责”转向“全问责”。从最近一些央企投资失误案例中应得出一个教训，即外部董事要敢于说“不”。在某些投资项目表决时，有的外部董事看出存在风险控制及财务安排上的一些问题，但不好意思投否决票，结果酿成失误。这似乎成为一种潜规则。应建立一种激励与约束相结合的外部董事问责制，从“准问责”走向“全问责”。
这个转变需要一个过渡机制与过渡阶段。首先，出资人与董事会和经营层应当统一认知、明确目标、机制、路径及时间表；同时，完善出资人对董事会与董事的评价机制与制度，可以提高这种可问责性。其次，要选定清晰合理的问责路径、渠道和配套措施，使之合情合理，具有可操作性。在此基础上，对问责制作出明确的实施阶段及其分阶段目标的规定。按以上程序持之以恒，才能使央企的外部董事制度的最佳实践上升为真正意义上的问责制。