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摘 要：完善的企业治理结构作为现代企业制度的核心，不仅是现代企业制度的重要框架，而且是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件。在目前我国国有企业存在诸多问题的情况下，探讨如何完善其治理结构，特别在如何克服“内部人控制”问题、建立有效的激励监督机制及降低企业的交易成本等方面显得尤为重要。
关键词：国有企业；企业治理结构；途径
1 公有股上市流通，克服“内部人控制”问题
公有股上市流通，有利于克服我国上市公司治理存在的内部人控制。公有股包括国家股和国有法人股。我国股市中占三分之二的国有股是非流通股，上市公司的股本还不能完全流通，这是我国的特殊情况。对内部人控制失控的治理分析必须在治理结构的分析框架内进行。从企业发展看，企业治理结构由简单的资本所有者控制发展为经营者控制和职工参与，因而企业治理结构主体的多元化作为企业发展的趋势，应是有效率的，但这只是问题的一方面；另一方面最优的企业所有权安排是剩余控制权和剩余索取权对称分布，即风险制造者和风险承担者的对称分布，只有这两个方面的相互结合，企业治理才有效率。
当然，改善公司股权结构，争取消除国有股占绝大部分比重对公司成员任命带来的消极影响，加强其他股东在公司治理结构安排上的权利。
2 建立合理的激励约束机制，强化公司内部治理
(1)建立完善的经理市场，培育挖掘更多的企业家资源，确实分离公司的决策层与管理层，实现董事会对经理层的制衡。这要求首先要建立成熟的证券市场，使机构投资者占据市场的主导地位。对西方发达资本市场的实证研究表明，只要我们在制度健全的法律制度及有效的法律执行体系下，约束机构投资者违反公平、公开原则的行为，激励机构投资者参与公司治理是行之有效的。其次，我们可以通过一个科学有效的人才选聘机制，促进经理人市场的完善。(2)建立与现代企业制度相适应的薪酬制度。在国家政策指导下，对经营管理者试行年薪制、持有股权和股票期权等分配形式同时对公司员工实行员工持股及股票期权制，股票期权办法通过引入长期激励机制，建立独立董事和酬薪委员会制度，将经营者和其他利益相关者薪酬的一部分以期权形式体现，并把收入的实现与市场挂钩，使经营者在追求个人利益最大化的同时，更加注重企业长期价值的创造，减少经营者短期行为发生。(3)有效设计、运作上市公司独立董事制度，完善公司治理结构。独立董事是由公司聘任的，是公司外的人员，在与公司没有直接的利益关系情况下是独立的个体，这种相对独立的地位易于其对公司各权力机构起到制衡作用。其次，在公司中引入独立董事，独立完成职责，站在比较公正客观的立场上，敢于质询、批评甚至公开谴责公司的管理层，避免惟个人或小集团利益的倾向，一定程度上保护了中小股东的利益。另外他们大多是具有专长的人员，对公司的法人治理、资本运作、企业管理发挥监督、制衡的作用，而且还可发挥其专长，不管是财务专家、执业律师、社会研究机构的研究员，还是金融中介机构的资深管理人员和大公司任职多年的高级管理人员，在一定程度上都可对公司生产经营提出合理化建议，为公司发展出谋献计。(4)在坚持从经济利益激励约束经营者的基础上，把物质激励与精神激励结合起来，通过物质的、精神的多种激励约束手段，充分调动并持久地保持经营者的积极性，并在此过程中塑造有中国特色的适应社会主义经济要求的企业精神。经济理论上的激励相互约束，在经济现实中表现为激励和约束都依赖于对方而存在才有效，激励的力度越大，约束的效果就越好；约束越是到位，激励就越是有效。可借鉴日本对企业家以高声望、高地位、低薪形成的有效激励的实践经验，结合职业经理人的市场化进程，在社会舆论导向和政治地位上，充分体现对经理职业的认可和尊重(尤其是政治地位)。对有成就的给予更多的“广告”支持，提高他们的美誉度。当然，不应以“官位”来诱导、激励经理人员的积极性。
3 优化公司外部环境，降低交易成本
(1)重构国有资产管理体制，明晰产权降低交易成本。虽然建立明晰的产权制度必须支付相应的交易成本，但还能够获得相应制度收益，关键是比较这两者之间的差额。当预期的制度收益大于交易成本时，人们就有动力为界定和维护产权而进行制度安排的创新，这也是激励人们不断进行制度创新的力量源泉。通过产权界定和制度创新，产权关系得以明晰，外在性和社会成本无人承担的问题能够减轻，资源无效利用的状况就会好转。而且，产权明晰的程度越高，资源有效利用的程度也越高，制度创新收益就越大。此外，还要建立宏观层次上的产权代表的委托代理制度，明晰宏观层次的产权总代表，由国有资产管理委员会统一管理国有资产，改变原来的多部门插手管理的现象。(2)完善现行公司法律制度，降低法律执行成本。按照科斯第一定律：若交易成本为零，无论权利如何界定，都可以通过市场交易达到最佳配置，而与法律规定无关。然而，交易成本在经济生活中无时不有、无处不在，这样，能使交易成本最小化的法律才是最适当的法律，这也就是法律制度之所
以必要存在的原因。但对于任何一项立法，都必须考虑社会的实际需求，没有需求时强行立法(或设权)，就会导致交易成本过高而难以实施，表现在法律实施效果上就是有法不依或有法难依。所以针对公司法制度设计中的不足所导致的公司化改造后，董事长权力过于集中及法人治理结构分立制衡机制流于形式这一状况，应尽快完善公司法，建立分立制衡的法人治理结构。(3)严格按照《公司法》进行公司人事的任免。人事上的控制虽貌似能有效制约公司经营者，但却受到两方面的制约，一是企业财务和经营状况不透明，政府缺乏对企业的评价能力；二是中国干部管理制度上“能上不能下”的现象，从一定意义上说，这种人事任免政策客观上为企业人员侵吞国有资产提供了条件，而不能防止国有资产的流失。(4)培育良好的信用制度降低交易成本。信用制度作为一种契约介入交易中，其作用就在于对交易优势一方的行为进行约束，使他为其损害对方利益的行为承担相应的责任。同时，对交易劣势一方提供一种保证，使他在交易受损时能得到相应的补偿，从而鼓励交易行为，进而推动市场交易。所以，建立完善的货币、信用制度也是追求交易成本降低的必然要求。(5)建立高效、廉洁的政府，并对企业进行必要的行政约束，也有利于降低交易成本。政府职能与企业职能合理分配的关键在于政府能否向社会提供一套使社会产出最大化的富有效率的制度。这就要求在职能上政府对企业进行适当的控制以防市场失灵，同时逐步界定企业的产权关系，并提供公平竞争的规则体系，在国有企业的经营管理中要引入市场竞争机制和市场监督评价机制，从而使政府的管理能够体现市场的要求。
参考文献
[1]Williamson.D：Corporate Finance and Corporate Governance，Journal of Finance，1988.
[2]严若森.西方公司治理结构模式的比较研究[J].工业企业管理2001，(9).
[3]李维安.中国公司治理原则，世界潮流与企业改革的呼唤[J].南开学报，2001，(1)
[4]伯利·米恩斯.现代公司与私有财产[M].商务印书馆，2005.
[5]王国顺.企业理论：契约理论[M].中国经济出版社，2005.
[6]何自力.公司治理：理论、机制和模式[M].天津人民出版社，2006.
关键词：国有企业；企业治理结构；途径
1 公有股上市流通，克服“内部人控制”问题
公有股上市流通，有利于克服我国上市公司治理存在的内部人控制。公有股包括国家股和国有法人股。我国股市中占三分之二的国有股是非流通股，上市公司的股本还不能完全流通，这是我国的特殊情况。对内部人控制失控的治理分析必须在治理结构的分析框架内进行。从企业发展看，企业治理结构由简单的资本所有者控制发展为经营者控制和职工参与，因而企业治理结构主体的多元化作为企业发展的趋势，应是有效率的，但这只是问题的一方面；另一方面最优的企业所有权安排是剩余控制权和剩余索取权对称分布，即风险制造者和风险承担者的对称分布，只有这两个方面的相互结合，企业治理才有效率。
当然，改善公司股权结构，争取消除国有股占绝大部分比重对公司成员任命带来的消极影响，加强其他股东在公司治理结构安排上的权利。
2 建立合理的激励约束机制，强化公司内部治理
(1)建立完善的经理市场，培育挖掘更多的企业家资源，确实分离公司的决策层与管理层，实现董事会对经理层的制衡。这要求首先要建立成熟的证券市场，使机构投资者占据市场的主导地位。对西方发达资本市场的实证研究表明，只要我们在制度健全的法律制度及有效的法律执行体系下，约束机构投资者违反公平、公开原则的行为，激励机构投资者参与公司治理是行之有效的。其次，我们可以通过一个科学有效的人才选聘机制，促进经理人市场的完善。(2)建立与现代企业制度相适应的薪酬制度。在国家政策指导下，对经营管理者试行年薪制、持有股权和股票期权等分配形式同时对公司员工实行员工持股及股票期权制，股票期权办法通过引入长期激励机制，建立独立董事和酬薪委员会制度，将经营者和其他利益相关者薪酬的一部分以期权形式体现，并把收入的实现与市场挂钩，使经营者在追求个人利益最大化的同时，更加注重企业长期价值的创造，减少经营者短期行为发生。(3)有效设计、运作上市公司独立董事制度，完善公司治理结构。独立董事是由公司聘任的，是公司外的人员，在与公司没有直接的利益关系情况下是独立的个体，这种相对独立的地位易于其对公司各权力机构起到制衡作用。其次，在公司中引入独立董事，独立完成职责，站在比较公正客观的立场上，敢于质询、批评甚至公开谴责公司的管理层，避免惟个人或小集团利益的倾向，一定程度上保护了中小股东的利益。另外他们大多是具有专长的人员，对公司的法人治理、资本运作、企业管理发挥监督、制衡的作用，而且还可发挥其专长，不管是财务专家、执业律师、社会研究机构的研究员，还是金融中介机构的资深管理人员和大公司任职多年的高级管理人员，在一定程度上都可对公司生产经营提出合理化建议，为公司发展出谋献计。(4)在坚持从经济利益激励约束经营者的基础上，把物质激励与精神激励结合起来，通过物质的、精神的多种激励约束手段，充分调动并持久地保持经营者的积极性，并在此过程中塑造有中国特色的适应社会主义经济要求的企业精神。经济理论上的激励相互约束，在经济现实中表现为激励和约束都依赖于对方而存在才有效，激励的力度越大，约束的效果就越好；约束越是到位，激励就越是有效。可借鉴日本对企业家以高声望、高地位、低薪形成的有效激励的实践经验，结合职业经理人的市场化进程，在社会舆论导向和政治地位上，充分体现对经理职业的认可和尊重(尤其是政治地位)。对有成就的给予更多的“广告”支持，提高他们的美誉度。当然，不应以“官位”来诱导、激励经理人员的积极性。
3 优化公司外部环境，降低交易成本
(1)重构国有资产管理体制，明晰产权降低交易成本。虽然建立明晰的产权制度必须支付相应的交易成本，但还能够获得相应制度收益，关键是比较这两者之间的差额。当预期的制度收益大于交易成本时，人们就有动力为界定和维护产权而进行制度安排的创新，这也是激励人们不断进行制度创新的力量源泉。通过产权界定和制度创新，产权关系得以明晰，外在性和社会成本无人承担的问题能够减轻，资源无效利用的状况就会好转。而且，产权明晰的程度越高，资源有效利用的程度也越高，制度创新收益就越大。此外，还要建立宏观层次上的产权代表的委托代理制度，明晰宏观层次的产权总代表，由国有资产管理委员会统一管理国有资产，改变原来的多部门插手管理的现象。(2)完善现行公司法律制度，降低法律执行成本。按照科斯第一定律：若交易成本为零，无论权利如何界定，都可以通过市场交易达到最佳配置，而与法律规定无关。然而，交易成本在经济生活中无时不有、无处不在，这样，能使交易成本最小化的法律才是最适当的法律，这也就是法律制度之所
以必要存在的原因。但对于任何一项立法，都必须考虑社会的实际需求，没有需求时强行立法(或设权)，就会导致交易成本过高而难以实施，表现在法律实施效果上就是有法不依或有法难依。所以针对公司法制度设计中的不足所导致的公司化改造后，董事长权力过于集中及法人治理结构分立制衡机制流于形式这一状况，应尽快完善公司法，建立分立制衡的法人治理结构。(3)严格按照《公司法》进行公司人事的任免。人事上的控制虽貌似能有效制约公司经营者，但却受到两方面的制约，一是企业财务和经营状况不透明，政府缺乏对企业的评价能力；二是中国干部管理制度上“能上不能下”的现象，从一定意义上说，这种人事任免政策客观上为企业人员侵吞国有资产提供了条件，而不能防止国有资产的流失。(4)培育良好的信用制度降低交易成本。信用制度作为一种契约介入交易中，其作用就在于对交易优势一方的行为进行约束，使他为其损害对方利益的行为承担相应的责任。同时，对交易劣势一方提供一种保证，使他在交易受损时能得到相应的补偿，从而鼓励交易行为，进而推动市场交易。所以，建立完善的货币、信用制度也是追求交易成本降低的必然要求。(5)建立高效、廉洁的政府，并对企业进行必要的行政约束，也有利于降低交易成本。政府职能与企业职能合理分配的关键在于政府能否向社会提供一套使社会产出最大化的富有效率的制度。这就要求在职能上政府对企业进行适当的控制以防市场失灵，同时逐步界定企业的产权关系，并提供公平竞争的规则体系，在国有企业的经营管理中要引入市场竞争机制和市场监督评价机制，从而使政府的管理能够体现市场的要求。
参考文献
[1]Williamson.D：Corporate Finance and Corporate Governance，Journal of Finance，1988.
[2]严若森.西方公司治理结构模式的比较研究[J].工业企业管理2001，(9).
[3]李维安.中国公司治理原则，世界潮流与企业改革的呼唤[J].南开学报，2001，(1)
[4]伯利·米恩斯.现代公司与私有财产[M].商务印书馆，2005.
[5]王国顺.企业理论：契约理论[M].中国经济出版社，2005.
[6]何自力.公司治理：理论、机制和模式[M].天津人民出版社，2006.