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2009年的我国资本市场信心依然脆弱，视“大小非”为洪水猛兽，谈IPO色变，但作为资本市场天生的造血功能，IPO不可能长期处于“暂停”状态。有专家预测，我国资本市场2009年的IPO重启将从中小企业新股发行找到突破口，在创业板推出后，等市场比较稳定时，才会是中国建筑、农业银行等大盘股的登陆。中小企业IPO作为证券市场中不可缺少的调和因素，有着自身非常鲜明的特点，注册会计师在实施IPO审计时需密切关注：
中小企业IPO适用的法律较多
(一)五个基本法律法规
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上海交易所股票上市规则》
(二)三份特别规定
《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板块交易特别规定》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》
(三)五份指引
《中小企业板块上市公司诚信建设指引》、《中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》
(四)两份细则
《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》
(五)三份通知
《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》、《关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知》、《关于在中小企业板试行澄清公告网上实时披露制度的通知》
中小企业IPO条件综合复杂
中小企业股票发行与上市的条件比较苛刻，按照证监会要求，中小企业IPO的发行上市条件规定如下：
(一)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
(二)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
(三)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
(四)发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
(五)发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(六)发行人应当符合下列条件：
企业应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％，企业发行后的股本总额不少于3000万元。
(七)发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(八)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(九)发行人申报文件中不得有下列情形：
1，故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，
2，滥用会计政策或者会计估计；
3，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(十)发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
1，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；’ 2，发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3，发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖，
4，发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5，发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6，其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
中小企业IPO程序复杂
企业改制上市主要分为四个阶段：改制与设立、上市辅导、申请文件的申报与审核、发行与上市，四个阶段主要特点如下：
第一阶段：改制与设立
(一)改制、设立方式
1，新设设立：有5个以上发起人发起设立登记；
2，改制设立：原公司资产评估后作为原投资者的整体出资
3，有限责任公司整体变更
(二)改制与设立程序：
1，新设：发起人制定设立方案；签署发起人协议、公司章程；获省级政府批准，发起人认购、缴款；验资；创立大会；申请登记。
2，改制设立：聘请中介机构，拟定改制重组方案，聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估；签署发起人协议和起草公司章程等文件；设置公司内部组织机构等。
3，有限责任公司变更：首先向国务院授权部门或省级政府提出变更申请并获批；聘请有证券资格的会计师事务所进行审计；原股东做股份公司发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司并进行验资；拟定公司章程；创立股东大会和进行变更登记。
第二阶段：上市辅导
聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，完善组织结构和内部管理，规范企业行为(取消了辅导期至少一年的限制)，在企业接受上市辅导时应达到的目标：
(一)建立良好的公司治理
(二)形成独立运营和持续发展能力
(三)树立诚信意识、法制意识
(四)董事、监事、高管全面了解上市法律法规
(五)具备进入证券市场的基本条件
第三阶段：申请文件的申报与审核
申报与审核手续主要如下：企业和中介机构按照要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会进行审核。
股票发行申请文件主要包括：
1，招股说明书及招股说明书摘要，
2最近3年审计报告及财务报告全文，
3，股票发行方案与发行公告；
4，保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函，
5，保荐机构关于公司申请文件的核查意见；
6，辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；
7，律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8，企业申请发行股票的报告，
9，企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议，
10，本次募集资金运用方案及股东大 会的决议；
11，有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文)，
12，募集资金运用项目的可行性研究报告；
13，股份公司设立的相关文件；
14，其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。
第四阶段：发行与上市
1，受理申请文件。申报文件要齐全和形式合规，审计资料最后审计日在三个月内。
2，初审。证监会发行部静默审核申报材料。
3，发审委审核。7名委员，记名方式，同意票要达到5票方为通过。
4，核准发行。受理之日起三个月内。
在所有程序完备并经证监会核准后，公司进行拟订代码、简称，申请报交易所核定；向交易所上市申请，审查批准，发出上市通知书；与交易所签订上市协议书；披露上市公告书，在挂牌前三个工作日内公告；挂牌交易，一般在股票发行后七个交易日内挂牌上市。
企业发行上市的参与方较复杂
企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
券商：制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。
会计师事务所：各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关账目调整，使公司的账务处理符合规定；协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测；对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
资产评估事务所：在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
土地评估机构：对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。
律师事务所：协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；起草法律意见书、律师工作报告；为股票发行上市提供法律咨询服务。
特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定，拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。
中小企业IPO涉及的技术问题较多
(一)公司架构的设计
公司架构的设计需注意以下方面的问题：
1，上市主体需有可连续计算的业绩，主营业务突出，非主营业务应予剥离。
2，上市主体的实际控制人在最近三年内不能发生变更，主营业务和管理层基本未变，否则会影响业绩连续计算。
3，改制前的重组工作应控制在一定的幅度内，避免构成重大重组行为，否则将影响业绩连续计算。
4，上市主体不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争，同一控制人控制的其他企业经营与上市主体相竞争业务的，应将有关业务重组进上市主体，或将有关业务转出给非关联方。
5，上市主体的业务体系完整，有直接面向市场独立经营的能力，业务经营和利润不能依赖于关联交易。
6，根据企业的具体情况，确定改制是以发起设立、募集设立或有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式进行。以整体变更方式改制的，应首先通过股权重组(包括股权转让、增资等方式)使上市主体在改制前拥有适当数量的发起人(二人以上二百人以下)，且有半数以上的发起人在中国境内有住所；上市主体的发起人具备适当资格，工会、持股会不能作为发起人。
7，股权清晰，不存在潜在的权属纠纷。代持股、信托持股都是不被接受的。
(二)独立性
上市主体要做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，在独立性方面不得有严重缺陷。
1，资产完整。上市主体的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，资产权属清晰，领取了相应的产权证书。
2，人员独立。上市主体的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；上市主体有独立的人事聘用和任免制度，独立与员工签订劳动合同，在员工社保、工薪报酬等方面与股东单位分账独立。
3，财务独立。上市主体应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；独立缴税。
4，机构独立。上市主体应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同、合署办公的情形。
5，业务独立。上市主体应独立拥有业务经营有关的资质，具有独立的原料采购和产品销售系统，业务经营和利润不得依赖于关联交易。
(三)规范运作
1，建立健全法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关机构和人员要能够依法履行职责。
2，建立健全内部控制制度并有效执行，以保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3，通过章程及其他法人治理文件明确对外担保的审批权限和审议程序，不得为他人(尤其是控股股东、实际控制人及其控制的其他企业)提供违规担保。
4，不得有资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务，代垫款项或者其他方式占用的情形。
5，不得违规进行委托理财，并应注意防范相应的财务风险。
6，最近三十六个月内不得存在擅自公开或者变相公开发行过证券的行为；有关违法行为发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态的，需要进行清理。
7，最近三十六个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
8，业务经营中存在明显违反国家有关规定的情形(尽管是行业内的通行做法)的，需要进行清理。如部分商业企业发行代币券、购物卡问题。
(四)员工持股
拟上市企业在上市前实施员工持股或管理层持股方案的，需注意以下问题：
1，持股主体。工会、持股会不能作为持股主体，以代持股、信托持股等方式实施也是不被接受的，比较恰当的操作方式是由自然人直接持股或持股公司持股。如上市主体为外商投资企业，不可由自然人直接持股。
2，持股管理方案的设计。在法律允许的前提下，通过适当的安排，对员工持股涉及的有关事宜进行管理(包括限制转让，离职强制转让、未上市回购等)。
3，审批。涉及到国有资产的，须履行必要的审批程序。
(五)税务问题
税务问题一直是历年审核的重点，主要涉及以下几方面：
1，上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定，是不能接受的。
2，上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而受到处罚，且情节严重的情形；不存在非正常的大额欠税；以适当的身份独立缴税(如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题)。
3，上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(六)土地使用权等无形资产的处理
无形资产的处理亦是上市过程中的关键问题，涉及到对上市主体资产权属是否清晰、持续经营是否存在不确定风险等方面的考量。
1，土地使用权的取得主要采取出让、股东出资投人、租赁和授权经营等方式，不可以采取划拨方式。
2，上市主体一般应自行拥有其业务活动所使用的商标、专利和专有技术，但在有合理理由的情况下，也可以采取许可使用的方式进行处理。
3，以租赁方式取得土地使用权及以许可使用方式取得其他无形资产使用权的，应注意需要有适当的使用期限以及许可使用的独占性问题，不能存在不确定性和潜在不利变化的风险。
在全球经济衰退和中国经济“保增长、促转型”背景下，创业板的推出或可被认为恰逢其时。国内自主创新、高成长性的中小企业正蓬勃涌现，对资金的渴望急需满足。改革开放以来，融资不畅一直是影响中小企业发展的重要原因，加之全球金融危机影响，中小企业的发展更为困难，适时推出创业板，支持中小企业创新融资方式，将会在一定程度上缓解中小企业融资难的问题。
中小企业IPO适用的法律较多
(一)五个基本法律法规
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上海交易所股票上市规则》
(二)三份特别规定
《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板块交易特别规定》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》
(三)五份指引
《中小企业板块上市公司诚信建设指引》、《中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》
(四)两份细则
《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》
(五)三份通知
《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》、《关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知》、《关于在中小企业板试行澄清公告网上实时披露制度的通知》
中小企业IPO条件综合复杂
中小企业股票发行与上市的条件比较苛刻，按照证监会要求，中小企业IPO的发行上市条件规定如下：
(一)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
(二)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
(三)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
(四)发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
(五)发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(六)发行人应当符合下列条件：
企业应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％，企业发行后的股本总额不少于3000万元。
(七)发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(八)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(九)发行人申报文件中不得有下列情形：
1，故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，
2，滥用会计政策或者会计估计；
3，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(十)发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
1，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；’ 2，发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3，发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖，
4，发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5，发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6，其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
中小企业IPO程序复杂
企业改制上市主要分为四个阶段：改制与设立、上市辅导、申请文件的申报与审核、发行与上市，四个阶段主要特点如下：
第一阶段：改制与设立
(一)改制、设立方式
1，新设设立：有5个以上发起人发起设立登记；
2，改制设立：原公司资产评估后作为原投资者的整体出资
3，有限责任公司整体变更
(二)改制与设立程序：
1，新设：发起人制定设立方案；签署发起人协议、公司章程；获省级政府批准，发起人认购、缴款；验资；创立大会；申请登记。
2，改制设立：聘请中介机构，拟定改制重组方案，聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估；签署发起人协议和起草公司章程等文件；设置公司内部组织机构等。
3，有限责任公司变更：首先向国务院授权部门或省级政府提出变更申请并获批；聘请有证券资格的会计师事务所进行审计；原股东做股份公司发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司并进行验资；拟定公司章程；创立股东大会和进行变更登记。
第二阶段：上市辅导
聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，完善组织结构和内部管理，规范企业行为(取消了辅导期至少一年的限制)，在企业接受上市辅导时应达到的目标：
(一)建立良好的公司治理
(二)形成独立运营和持续发展能力
(三)树立诚信意识、法制意识
(四)董事、监事、高管全面了解上市法律法规
(五)具备进入证券市场的基本条件
第三阶段：申请文件的申报与审核
申报与审核手续主要如下：企业和中介机构按照要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会进行审核。
股票发行申请文件主要包括：
1，招股说明书及招股说明书摘要，
2最近3年审计报告及财务报告全文，
3，股票发行方案与发行公告；
4，保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函，
5，保荐机构关于公司申请文件的核查意见；
6，辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；
7，律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8，企业申请发行股票的报告，
9，企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议，
10，本次募集资金运用方案及股东大 会的决议；
11，有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文)，
12，募集资金运用项目的可行性研究报告；
13，股份公司设立的相关文件；
14，其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。
第四阶段：发行与上市
1，受理申请文件。申报文件要齐全和形式合规，审计资料最后审计日在三个月内。
2，初审。证监会发行部静默审核申报材料。
3，发审委审核。7名委员，记名方式，同意票要达到5票方为通过。
4，核准发行。受理之日起三个月内。
在所有程序完备并经证监会核准后，公司进行拟订代码、简称，申请报交易所核定；向交易所上市申请，审查批准，发出上市通知书；与交易所签订上市协议书；披露上市公告书，在挂牌前三个工作日内公告；挂牌交易，一般在股票发行后七个交易日内挂牌上市。
企业发行上市的参与方较复杂
企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
券商：制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。
会计师事务所：各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关账目调整，使公司的账务处理符合规定；协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测；对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
资产评估事务所：在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
土地评估机构：对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。
律师事务所：协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；起草法律意见书、律师工作报告；为股票发行上市提供法律咨询服务。
特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定，拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。
中小企业IPO涉及的技术问题较多
(一)公司架构的设计
公司架构的设计需注意以下方面的问题：
1，上市主体需有可连续计算的业绩，主营业务突出，非主营业务应予剥离。
2，上市主体的实际控制人在最近三年内不能发生变更，主营业务和管理层基本未变，否则会影响业绩连续计算。
3，改制前的重组工作应控制在一定的幅度内，避免构成重大重组行为，否则将影响业绩连续计算。
4，上市主体不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争，同一控制人控制的其他企业经营与上市主体相竞争业务的，应将有关业务重组进上市主体，或将有关业务转出给非关联方。
5，上市主体的业务体系完整，有直接面向市场独立经营的能力，业务经营和利润不能依赖于关联交易。
6，根据企业的具体情况，确定改制是以发起设立、募集设立或有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式进行。以整体变更方式改制的，应首先通过股权重组(包括股权转让、增资等方式)使上市主体在改制前拥有适当数量的发起人(二人以上二百人以下)，且有半数以上的发起人在中国境内有住所；上市主体的发起人具备适当资格，工会、持股会不能作为发起人。
7，股权清晰，不存在潜在的权属纠纷。代持股、信托持股都是不被接受的。
(二)独立性
上市主体要做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，在独立性方面不得有严重缺陷。
1，资产完整。上市主体的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，资产权属清晰，领取了相应的产权证书。
2，人员独立。上市主体的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；上市主体有独立的人事聘用和任免制度，独立与员工签订劳动合同，在员工社保、工薪报酬等方面与股东单位分账独立。
3，财务独立。上市主体应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；独立缴税。
4，机构独立。上市主体应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同、合署办公的情形。
5，业务独立。上市主体应独立拥有业务经营有关的资质，具有独立的原料采购和产品销售系统，业务经营和利润不得依赖于关联交易。
(三)规范运作
1，建立健全法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关机构和人员要能够依法履行职责。
2，建立健全内部控制制度并有效执行，以保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3，通过章程及其他法人治理文件明确对外担保的审批权限和审议程序，不得为他人(尤其是控股股东、实际控制人及其控制的其他企业)提供违规担保。
4，不得有资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务，代垫款项或者其他方式占用的情形。
5，不得违规进行委托理财，并应注意防范相应的财务风险。
6，最近三十六个月内不得存在擅自公开或者变相公开发行过证券的行为；有关违法行为发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态的，需要进行清理。
7，最近三十六个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
8，业务经营中存在明显违反国家有关规定的情形(尽管是行业内的通行做法)的，需要进行清理。如部分商业企业发行代币券、购物卡问题。
(四)员工持股
拟上市企业在上市前实施员工持股或管理层持股方案的，需注意以下问题：
1，持股主体。工会、持股会不能作为持股主体，以代持股、信托持股等方式实施也是不被接受的，比较恰当的操作方式是由自然人直接持股或持股公司持股。如上市主体为外商投资企业，不可由自然人直接持股。
2，持股管理方案的设计。在法律允许的前提下，通过适当的安排，对员工持股涉及的有关事宜进行管理(包括限制转让，离职强制转让、未上市回购等)。
3，审批。涉及到国有资产的，须履行必要的审批程序。
(五)税务问题
税务问题一直是历年审核的重点，主要涉及以下几方面：
1，上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定，是不能接受的。
2，上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而受到处罚，且情节严重的情形；不存在非正常的大额欠税；以适当的身份独立缴税(如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题)。
3，上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(六)土地使用权等无形资产的处理
无形资产的处理亦是上市过程中的关键问题，涉及到对上市主体资产权属是否清晰、持续经营是否存在不确定风险等方面的考量。
1，土地使用权的取得主要采取出让、股东出资投人、租赁和授权经营等方式，不可以采取划拨方式。
2，上市主体一般应自行拥有其业务活动所使用的商标、专利和专有技术，但在有合理理由的情况下，也可以采取许可使用的方式进行处理。
3，以租赁方式取得土地使用权及以许可使用方式取得其他无形资产使用权的，应注意需要有适当的使用期限以及许可使用的独占性问题，不能存在不确定性和潜在不利变化的风险。
在全球经济衰退和中国经济“保增长、促转型”背景下，创业板的推出或可被认为恰逢其时。国内自主创新、高成长性的中小企业正蓬勃涌现，对资金的渴望急需满足。改革开放以来，融资不畅一直是影响中小企业发展的重要原因，加之全球金融危机影响，中小企业的发展更为困难，适时推出创业板，支持中小企业创新融资方式，将会在一定程度上缓解中小企业融资难的问题。