不动产信托投资基金(REITs)作为实现不动产证券化的重要手段,是一种通过发行收益凭证汇集多数投资者的资金,交由专门投资机构进行不动产投资经营管理,并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金.REITs基于委托代理关系而搭建,在运营过程中,可能发生指向管理人与股东之间矛盾的第一类代理问题与指向大股东与中小股东间矛盾的第二类代理问题.例如,一方面,根据管理规模收取管理费用的REITs管理人希望通过并购等形式不断扩大REITs规模,但这样的经营决策未必符合投资者的利益;另一方面,基于不动产资产的特殊性,原始权益人成为大股东后相比中小股东具有巨大的信息优势,利于其通过隐蔽行为侵占中小投资者的利益.因此,作为REITs制度顶层设计的重要组成部分,必须采取适当的治理结构对原始权益人、基金管理人、基金投资人、运营管理机构等各利益相关方进行合理的权利分配和制度安排,从而避免REITs运营过程中两类代理问题的出现,保障REITs能够长期稳定地持续运营,保护投资者实现稳定的分红收益.