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自2002年进入中国资本市场，董事责任保险（简称董责险）在A股上市公司长期处于比较边缘化的状态。董责险购买者主要是境外上市的公司、金融及大型央企。2020年，在新《证券法》实施、对证券违法犯罪行为“零容忍”的形势下，上市公司董事、监事和高级管理人员的职业安全感降低，公司购买董责险的数量明显增长，预计A股公司购买董责险的比例，很快将会由2019年的不足10%增至15%左右。当前，董责险这个舶来品对A股上市公司而言，有很多值得说道说道的地方。
2020年10月，上海证券交易所发布《上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》，首次对外公开纪律处分的具体标准。这项意在“提升监管透明度，实现精准监管、科学问责”的好事，在上市公司圈子引起热议。交易所纪律处分影响相关人员的职业发展，证监会处罚以及司法机关刑事追责，更是董监高人员难以承受之重;代表人诉讼制度的确定，为民事赔偿诉讼打开方便之门……上市公司董监高人员的职务，仿佛深秋雨季里的呢子大衣，能否御寒是一回事，越来越沉重是真的。
我们习惯于用“责、权、利的统一”来分析和评价一个职位或一项工作。对违法行为大幅提升罚款金额的新《证券法》，处罚指向的是“直接负责的主管人员和其他责任人员”。国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。在法律和监管规章之下，董监高人员承担着远重于过去的责任，但因责任加重而本应有的利益补偿并不存在;另外，为保证自身职责得到完美的执行（否则可能被视为不勤勉尽职），必须有相应的职权，比如对关联方资金占用等财务信息存疑的董事会秘书，应该有权去查银行流水等财务基础信息。但这首先会涉及公司内部的职责与职权的划分;其次，为了免责，必然存在过度监督和加大管理成本的问题。
责任与风险加大，对应的利益和职权并没有放大，责权利的失衡自然引起人员的流动。2020年以来上市公司董事、高管离职潮持续不断，有些公司董事会秘书之类责任聚集的高管职务长期空缺、不得不由董事长兼任。
董责险覆盖的诉讼不仅是上市公司证券诉讼（信息披露违规、财务报表失真等），还包括日常经营诉讼（合同纠纷、产品责任、安全责任等）、劳动人事诉讼（不当解雇、歧视、不当评估等）、并购诉讼（债权债务纠纷、不当重组等）等董责险是对董事、监事和高管人员履职风险的一种有效保障。董责险的赔付范围仅限于非恶意的不当行为或过失行为，不包括故意或恶意违法行为、违背忠实义务行为、行政罚款及刑事罚金。通过其除外责任的规定，董责险对董监高人员的职务行为有明确的抑恶扬善作用。一份保障全面、约定合理、额度充足的董责险，将与期权、工资、奖金、社保、福利等一起构成董监高人员的薪酬，并在其职业的责权利体系里，释放一部分经济损失的责任与风险。董责险为上市公司吸引、留住人才，营造良性职业生态创造了条件。
不过，就上市公司治理与管理生态的责权利系统而言，董责险只是一个有意义的砝码，砝码只有在刻度清晰的天平上才能發挥作用;而且，一个系统的平衡，决定因素一定是天平而不是砝码。天平就是构筑上市公司规范运作、权责明确、公平合理的治理制度与薪酬体系，而公正的法律、严格的执法、公平的政策则是更大、更为重要的天平。
董责险是保险公司的一项业务，从商业保险的正常目的出发，保险公司希望上市公司购买的董责险不出险、不理赔;在理赔概率较高的情况下，保险公司会对相关业务进行严格控制并大幅提高保费。上市公司购买董责险，则是其一项采购业务，希望支付的保费少而保险责任范围则尽可能大，什么费用都能理赔。买卖双方在董责险的投保与承保上，自然会出现博弈，上市公司会声明其治理规范、经营稳健、出险概率低，保险公司会调查、评估上市公司治理真实水平以及财务、内控管理的有效性等。
董责险被越来越多的上市公司接受，在A股市场，一家公司是否有董责险，购买了哪家保险公司的董责险，以及董责险的保险责任范围、保险金额、免赔额等，都会成为未来董监高选择任职公司的参考。对上市公司而言，购买一份保险人信誉、保障内容、保障程度等各方面俱佳的董责险，是增强其治理水平、防控巨额赔偿风险的有效手段。
保险公司要审核能否对一家企业承保董责险，保费设定在什么水平，需要通过专业的全面风险评估来确定。从实际情况来看，董责险多由保险经纪公司为保险公司与企业牵线，一方面平衡博弈双方的诉求，促成交易，另一方面在董责险这种专业性较强、评估难度较大的险种承保中，根据企业实际需要进行保险方案个性化定制，提升董责险购买的意义。
董责险的核心是保险范围，这是双方博弈的焦点。《上市公司治理准则》第二十四条规定，“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。”既然保险范围由上市公司与保险公司协商，通过保险合同来约定，那么再将违法违规和违反章程导致的责任排除在外，似乎没有必要。一方面，违反法律法规的合同约定自然是无效的;另一方面，公司章程中有很多内部管理性的规定，董事倘若违反了章程中的管理约定，因过失而未履行某项义务，是否就要影响其董事责任险效力？对于董责险还是要尊重行业惯例，只要董事不是故意作恶，就应维护董责险合同的效力，实现上市公司内部责权利的平衡;同时，通过保险手段来保障证券违法的先行赔付，保证上市公司经营不受冲击，索赔者的损失能得到赔偿。
董责险是一种职业责任保险，其发展水平必然与上市公司董监高人员的认知水平、职业水平以及上市公司的质量有关。投保董责险，类似于投了一份公司的健康险和董监高职业水平的健康险，在监管更趋严格、注册制与强制退市全面推动并常态化的时代，董责险应该会更快发展。
董责险不仅是一种职业责任险，也是上市公司的一种保护安排。其被保险人即保护对象，既有董监高个人也有上市公司，如果公司对董监高被诉讼的财产损失无补偿，保险公司直接对董监高个人理赔，保障其个人资产;如果公司对董监高的损失进行补偿，保险公司则对上市公司理赔补偿;在证券诉讼中作为被告方的上市公司，其在证券索赔中承担的责任，即保险公司的保障范围。
一份好的董责险会促进上市公司更好地发展，一家好的上市公司也会让董责险成为一种保障措施，而不是任由风险爆发。A股未来一定是良币驱逐劣币的市场，董责险应该是良币公司的标配。
“深秋雨季里的呢子大衣”
2020年10月，上海证券交易所发布《上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》，首次对外公开纪律处分的具体标准。这项意在“提升监管透明度，实现精准监管、科学问责”的好事，在上市公司圈子引起热议。交易所纪律处分影响相关人员的职业发展，证监会处罚以及司法机关刑事追责，更是董监高人员难以承受之重;代表人诉讼制度的确定，为民事赔偿诉讼打开方便之门……上市公司董监高人员的职务，仿佛深秋雨季里的呢子大衣，能否御寒是一回事，越来越沉重是真的。
我们习惯于用“责、权、利的统一”来分析和评价一个职位或一项工作。对违法行为大幅提升罚款金额的新《证券法》，处罚指向的是“直接负责的主管人员和其他责任人员”。国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。在法律和监管规章之下，董监高人员承担着远重于过去的责任，但因责任加重而本应有的利益补偿并不存在;另外，为保证自身职责得到完美的执行（否则可能被视为不勤勉尽职），必须有相应的职权，比如对关联方资金占用等财务信息存疑的董事会秘书，应该有权去查银行流水等财务基础信息。但这首先会涉及公司内部的职责与职权的划分;其次，为了免责，必然存在过度监督和加大管理成本的问题。
责任与风险加大，对应的利益和职权并没有放大，责权利的失衡自然引起人员的流动。2020年以来上市公司董事、高管离职潮持续不断，有些公司董事会秘书之类责任聚集的高管职务长期空缺、不得不由董事长兼任。
董监高薪酬不可或缺的角色
董责险覆盖的诉讼不仅是上市公司证券诉讼（信息披露违规、财务报表失真等），还包括日常经营诉讼（合同纠纷、产品责任、安全责任等）、劳动人事诉讼（不当解雇、歧视、不当评估等）、并购诉讼（债权债务纠纷、不当重组等）等董责险是对董事、监事和高管人员履职风险的一种有效保障。董责险的赔付范围仅限于非恶意的不当行为或过失行为，不包括故意或恶意违法行为、违背忠实义务行为、行政罚款及刑事罚金。通过其除外责任的规定，董责险对董监高人员的职务行为有明确的抑恶扬善作用。一份保障全面、约定合理、额度充足的董责险，将与期权、工资、奖金、社保、福利等一起构成董监高人员的薪酬，并在其职业的责权利体系里，释放一部分经济损失的责任与风险。董责险为上市公司吸引、留住人才，营造良性职业生态创造了条件。
不过，就上市公司治理与管理生态的责权利系统而言，董责险只是一个有意义的砝码，砝码只有在刻度清晰的天平上才能發挥作用;而且，一个系统的平衡，决定因素一定是天平而不是砝码。天平就是构筑上市公司规范运作、权责明确、公平合理的治理制度与薪酬体系，而公正的法律、严格的执法、公平的政策则是更大、更为重要的天平。
保险范围：承保博弈的焦点
董责险是保险公司的一项业务，从商业保险的正常目的出发，保险公司希望上市公司购买的董责险不出险、不理赔;在理赔概率较高的情况下，保险公司会对相关业务进行严格控制并大幅提高保费。上市公司购买董责险，则是其一项采购业务，希望支付的保费少而保险责任范围则尽可能大，什么费用都能理赔。买卖双方在董责险的投保与承保上，自然会出现博弈，上市公司会声明其治理规范、经营稳健、出险概率低，保险公司会调查、评估上市公司治理真实水平以及财务、内控管理的有效性等。
董责险被越来越多的上市公司接受，在A股市场，一家公司是否有董责险，购买了哪家保险公司的董责险，以及董责险的保险责任范围、保险金额、免赔额等，都会成为未来董监高选择任职公司的参考。对上市公司而言，购买一份保险人信誉、保障内容、保障程度等各方面俱佳的董责险，是增强其治理水平、防控巨额赔偿风险的有效手段。
保险公司要审核能否对一家企业承保董责险，保费设定在什么水平，需要通过专业的全面风险评估来确定。从实际情况来看，董责险多由保险经纪公司为保险公司与企业牵线，一方面平衡博弈双方的诉求，促成交易，另一方面在董责险这种专业性较强、评估难度较大的险种承保中，根据企业实际需要进行保险方案个性化定制，提升董责险购买的意义。
董责险的核心是保险范围，这是双方博弈的焦点。《上市公司治理准则》第二十四条规定，“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。”既然保险范围由上市公司与保险公司协商，通过保险合同来约定，那么再将违法违规和违反章程导致的责任排除在外，似乎没有必要。一方面，违反法律法规的合同约定自然是无效的;另一方面，公司章程中有很多内部管理性的规定，董事倘若违反了章程中的管理约定，因过失而未履行某项义务，是否就要影响其董事责任险效力？对于董责险还是要尊重行业惯例，只要董事不是故意作恶，就应维护董责险合同的效力，实现上市公司内部责权利的平衡;同时，通过保险手段来保障证券违法的先行赔付，保证上市公司经营不受冲击，索赔者的损失能得到赔偿。
董责险：良币公司的标配
董责险是一种职业责任保险，其发展水平必然与上市公司董监高人员的认知水平、职业水平以及上市公司的质量有关。投保董责险，类似于投了一份公司的健康险和董监高职业水平的健康险，在监管更趋严格、注册制与强制退市全面推动并常态化的时代，董责险应该会更快发展。
董责险不仅是一种职业责任险，也是上市公司的一种保护安排。其被保险人即保护对象，既有董监高个人也有上市公司，如果公司对董监高被诉讼的财产损失无补偿，保险公司直接对董监高个人理赔，保障其个人资产;如果公司对董监高的损失进行补偿，保险公司则对上市公司理赔补偿;在证券诉讼中作为被告方的上市公司，其在证券索赔中承担的责任，即保险公司的保障范围。
一份好的董责险会促进上市公司更好地发展，一家好的上市公司也会让董责险成为一种保障措施，而不是任由风险爆发。A股未来一定是良币驱逐劣币的市场，董责险应该是良币公司的标配。