深发展董事长纽曼:“35元的价格对宝钢是合理的”

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  斥资42.18亿元,以每股35.15元的高价接盘深发展5.44%股份,成为深发展第二大股东,使得宝钢集团的金融版图进一步扩张,距产融财团之梦再近一步。
  
  截至记者发稿(2008年1月17日),中国证监会和中国银监会尚未对深圳发展银行(000001,下称“深发展”)引入宝钢集团有限公司(下称“宝钢集团”)“战略股东”一事进行最终审批。此前,深发展高管曾乐观地认为该事项能在2007年年末之前获得监管层的批复。
  2007年12月19日下午,深发展召开第四次临时股东大会。在该会议上,深发展的股东们以99.8%的赞成率通过了非公开发行股票方案,同意对宝钢集团定向发行1.2亿股人民币普通股,每股价格为35.15元,总计42.18亿元。
  这意味着,一旦经中国证监会和中国银监会审批通过,宝钢集团将以5.44%(未考虑已发行的认股权证行权影响)的股份比例成为深发展第二大股东,并有权向深发展派出一名董事参与决策。
  “深发展股东以高达99.8%的赞成率支持宝钢集团入股,说明他们认为这是一个相当不错的想法。”临时股东大会之后,深发展董事长法兰克·纽曼(Frank Newman)在接受《中国经济周刊》采访时如此评价宝钢集团的加盟。而宝钢集团以“战略”股东身份入股深发展,也引发市场种种猜想,为其打造“产业 金融”大型财团梦想增添了新的注脚。
  
  “战略”股东的意味
  早在2004年,宝钢集团已部署并开始实施适度进入金融领域的战略。据《中国经济周刊》对公开资料不完全统计,目前,宝钢集团旗下拥有宝钢财务公司、华宝信托、华宝兴业基金三家金融运作机构,并直接和间接持有中国太保21.4%的股份、新华人寿17.273%的股份、兴业银行2.9%的股份、建设银行1.3%的股份、宁波银行0.44%的股份、南京银行0.42%的股份、北京银行0.73%的股份、渤海银行11.67%的股份以及工商银行、浦发银行、交通银行的少部份股份。
  值得注意的是,宝钢集团参股的银行数目虽多,但除渤海银行之外,持股比例都相对较少。这意味着宝钢在这些银行董事会中并不具有足够的话语权,仅能视为“财务”股东。
  相较而言,宝钢入股深发展则要“隆重”许多,不仅以5.45%的占股比例成为其第二大股东,且将派出董事参与决策。在2007年12月3日发布的公告中,深发展也宣称,通过本次发行,宝钢集团将成为该行的“战略”股东。
  何为“战略”股东?
  “我们在公告中使用‘战略’股东是按照证监会的标准,即投资者在三年之内不转售。”纽曼向《中国经济周刊》解释,他同时强调:“虽然国际上对于财务股东、战略股东的区分并不是十分清晰,有时候使用‘战略股东’表示双方或多方一起参与公司运营管理或开展具体的合作项目,但11月30日深发展与宝钢集团签署的股份认购协议中,并未涉及任何实质性的合作项目。”
  据中国证监会2007年9月17日发布并实施的《上市公司非公开发行股票实施细则》及其配套文件,董事会拟引入的境内外战略投资者,其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。显然,三年禁售期仅是战略投资者的认购条件,而非判定标准。
  中国银监会前副主席唐双宁在“2005中国论坛”上针对银行战略投资者曾提出“五个标准”——投资所占股份比例不低于5%;股权持有期在3年以上;派驻董事;入股中资同质银行不超过两家;技术和网络支持。按此标准,宝钢集团只满足前三项。
  战略股东概念的模糊性以及深发展与宝钢集团之间尚无实质意义的“战略”合作计划,让宝钢集团如何在深发展中体现其“战略“股东身份依然成谜。
  
  曲折“宝深恋”
  宝钢集团与深发展的缘分可谓来之不易。
  2005年,GECF(美国通用集团下属消费金融公司)曾与深发展签订了《战略合作协议》。该协议规定,GECF可以以每股5.247元的价格认购深发展价值1亿美元的股份,获得深发展7.29%的定向增发股权,成为深发展的第二大股东。
  此后,由于深发展未能完成股权分置改革,按照该份《战略合作协议》的定向增发一直未获监管层批准。直至2007年6月,深发展通过股改方案,其与GECF的协议才重新被提上议事日程。但此时,双方对于认购价格的理解已有天壤之别。
  据《中国经济周刊》了解,在2007年7月至10月期间,深发展一直希望GECF参考当时深发展A股的股价,调整入股价格至每股35元,这比当初协议价格整整高出了近30元。但最终,曾经担任美国副财长的纽曼还是未能说服美国企业翘楚GE接受他认为的“合理”价格,双方的协议于10月23日宣告终止。
  “GE的事还是让他们自己发言吧。每个人都会受到自身认识的局限。” 回忆起几个月前的这段往事,纽曼仍有几分不快:“我想35元这个价格他们也应该觉得是很合理的,但就是在心理上难以接受。后来宝钢集团来了,接受了这个价格,我们可一点都没有强迫他们这么做。”
  对于宝钢集团以35.15元的“合理”价格接盘,纽曼给予了很高的评价:“宝钢是一个非常大的集团,对于投资也富有经验,相信宝钢集团入股深发展是经过深思熟虑的决定,而且很显然,从长期而言,这将是一个非常好的决定。”
  事实上,宝钢集团曾于2007年10月22日和11月5日分别从二级市场上买入深发展4718股和25万股,平均持股成本为43.97元,而截至记者发稿时,深发展股价在40元以下,因此从纯投资角度来说,宝钢集团前两次在二级市场买入深发展属于“高位买入被套”。
  一位业内人士向记者表示:“正因为宝钢集团在高价位买过深发展被套,所以这次以35.15元买入可能就觉得是‘相对便宜’了。”
  还有市场人士认为,宝钢集团已经“恋上”深发展了,因为2007年12月4日,在明确将入股深发展之后,宝钢集团还发布公告称,在未来12个月内有可能增加其在深发展中拥有的权益。这消息刺激了投资机构和股民进一步追捧深发展股票及其权证。
  但据《中国经济周刊》了解,投资者可能对此公告有所“误读”。纽曼告诉记者:“目前宝钢集团的下属公司拥有深发展的权证,宝钢集团公告的意思是权证行权之后必然会有增持。据我了解,除了此次增发,目前宝钢集团尚无继续通过其它方式增持深发展股权的计划。”
  目前,宝钢集团全资子公司华宝投资持有深发展286.95万股,持有深发展权证SFC1(031003)808.84万份、SFC2(031004)296.67万份;持股98%的华宝信托则持有深发展218.1万股,深发展权证SFC1 61.16万份。权证全部行权再加上本次定向增发后,宝钢集团将持有深发展1.37亿股。
  
  双赢:新桥套现?宝钢做财团?
  一旦本次定向增发成行,深发展第一大股东美国新桥投资集团(Newbridge Asia AIV III, L.P.,下称“新桥投资”)的持股比例将由16.7%稀释至15.8%。尽管如此,新桥投资依旧表示“完全支持本次发行,欢迎宝钢集团入股”。
  “股东对于发行新股都非常谨慎,对于深发展而言,新资本进入后,各股东对资本回报率的要求也是非常高的。”纽曼告诉《中国经济周刊》:“但是我们计算过,定向增发5.44%的股份,虽然所有股东的股份都被摊薄了,但以35.15元的增发价格计算,每股收益的摊薄是非常有限的。很多股东相信,随着资本转化为业务增长的动力,所有股东都能从中获益。”
  不过,也有市场人士认为,新桥力推宝钢入股深发展,除了进一步推高深发展股价,并展示深发展前景良好之外,还在为自己的“套现”寻找合适“下家”。2009年年末,新桥投资五年禁售期届满,可随时退出深发展,而彼时宝钢还处于锁定期之内。
  类似的做法不乏先例。1999年底,新桥投资以5亿美元获得韩国第一银行49%的股权和100%的投票权,2005年初,转手以33亿美元将其卖给渣打银行。此役成为投资界的经典案例。
  回到深发展,新桥投资2004年5月收购其3.48亿股股权时,成本仅为3.54元/股,而如今股价已上涨十倍有余。该项投资收益已经超越其在韩国创造的“经典”。
  而宝钢集团的入股也引发了其将成为深发展新主人的猜想,因为这恰恰符合宝钢集团一直想打造“产业 金融”大型财团的梦想。
  有知情人士透露,宝钢集团将用5年时间整合宝钢现有的金融资产,适时参与商业银行投资,最终串起一条包括银行、保险、信托、证券、期货和基金公司在内的金融产业链,形成相对完善的宝钢金融服务体系。
  银河证券分析师孙勇认为,钢铁行业是需要大量投资推动的产业,同时也需要采用并购等外延式发展模式,如果自己具备融资渠道,将对未来的发展提供支持,显然参股银行比参股券商更有利。
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