产权作为一种商品有其特殊性，因而它的交易也要遵循特定的规则。笔者多年从事企业国有产权交易工作，深感其中问题之复杂，每个环节都不可掉以轻心。其中的关键，就是把好国有产权在“质”、“量”、“价”、“度”、“人”的关口。
　　
　　资产是企业拥有的各种生产要素的总和，是资本的一种存在形式。在过去一些年里，由于历史的原因，我国相当多的国有资产沉淀了下来，出现了大量闲置、无效甚至不良的存量资产。这些资产严重影响了国有企业经济运行质量。因此,通过企业的产权交易，引进多元投资,从而既使企业能有效持续经营，又使沉淀资产重新回到社会生产链条中，保证国有资产不流失和保值增值，就成了当务之急。但是产权作为一种商品有其特殊性，因而它的交易也要遵循特定的规则。
　　笔者多年从事企业国有产权交易工 作，深感其中问题之复杂，每个环节都不可掉以轻心。其中的关键，就是把好国有产权在“质”、“量”、“价”、“度”、“人”的关口。
　　“质”的界定。产权指资产的所有权、使用权、利益独享权和转让权等。所谓“质”就是产权的“性质”，也是上述权利的归属。在进行产权交易前，必须对归属和性质进行明确界定。各级国有资产管理部门，有专门部门从事产权界定的工作，依法划分财产产权归属，是明确各类产权主体具有权利的财产范围及经营管理权限的一种法律行为。国有产权指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。国有性质的产权，一般以国有产权登记证为准。由于历史原因，许多国有企业在权属登记工作上有欠缺，产权界定可使得产权归属明晰化，为防止国有资产的流失认真把关。实际工作中还有一种情况，就是一个企业中的产权并不完全是一种成份的。比如历史形成的全民办集体、全民集体合营，还有在改革开放初期有些民间投资者顾虑较大，往往借用国企名义，设立所谓的“戴红帽子企业”。这些企业的工商登记注册编码属国有系列，而实际投资、操作和运转则是另外一种情况。产权界定可以决定它们的产权归属，谁投资谁受益、同样谁欠债谁承担。笔者曾经碰到一宗案例，该企业1995年设立时注册资本100万元，全部由自然人出资。因历史原因，在工商局登记记录上体现的是自然人持股49%、该企业挂靠的国有企业出资51%。企业起始运转几年收益状况良好，挂靠的国有企业从未参加过利润分配。近年来由于市场产品结构调整，该企业经营滑坡，负债累累以至难以维持。企业将进入清算注销程序。如果按照工商登记的归属，接受挂靠的国有企业应承担债务的51%。我们通过详细的求证，帮助企业从“性质”上申请产权界定。由国有资产管理部门出具的界定报告使该企业的产权明确归属于自然人投资的企业，从而避免了国有资产的损失。
　　“量”的核准 。将要进入产权交易市场的企业，在清产核资的基础上，提供出选定基准日的资产负债表、损益表，聘请有资质的审计机构委派的审计师，按帐面存量值资产总额、净资产、净利润等逐项进行审查。核实财务帐面余额的真实性，以求公正地搞清企业究竟有多少“家底”。审计师还会对帐册科目不符处提出调整意见及对某些特定内容进行揭示。通过对企业净资产量的审计，在全面核准企业资产、负债的基础上，确认净资产数额及其构成，对企业的实力进行量化摸底。这个明确的量化结果，既使资产经营者对经营的资产做到了心中有数，又为企业产权转让提供了可靠的数据。在“量”的核定上，最关键的因素是审计机构的资质和行业威望。
　　“价”的定位。在确定“质”、摸清“量”的前提下，上市的产权要交易必然需有一个“价”。企业整体资产评估，就是围绕产权的转让价格而进行的工作。企业经营是个动态过程，企业帐面资产价值是不能真实反映企业资产现值的。企业产权转让的定价，要体现企业的整体资产价值，并非各项资产要素价格的简单求和。企业的所有资产要素包含机器设 备、房地产、长期投资、在建工程、资源性资产、流动资产等有形资产，也包含了目标企业的人员素质、管理水平等无形资产，如商标、名称、商誉等所有可能影响企业产出创利能力的因素。有些国有企业，在计划经济时代有过辉煌的历史，创造了一些被老百姓广泛认可的知名品牌，这都是巨大的无形资产。对企业进行资产评估的时候，不能忽视诸如此类的无形资产。无形资产的低估，同样是国有资产的流失。这些资产要素作为具有获利能力的综合体，评估师进行科学的综合评估。最后作出企业评估结论，定出企业产权交易的参考价格，为交易是否公平、公正、提供了价值尺度。
　　在价的定位上，国有企业还有其特殊的因素必须考虑，那就是国有企业职工的安置。在盘活国有资产进行产权交易的过程中，当出现企业的国有资产完全变现不再投资经营的情况，或者出现企业国有投资减量、不再控股的情况时，保护原国有企业员工的合法权益是确定产权交易价格时要考虑的一个重点。在计划经济条件下，国有企业采用低工资、高积累的方式开展企业经营活动，员工享受的工资、福利没有完全体现人力资本的价值，人力资本回报低，人力资本的相当一部分价值转移到国有资产中。由于国有产权中含有国有企业员工所淀积的那一部分，因此产权交易中对原国有企业员工的补偿是题中之意，这方面一些地方制定了很好的政策，值得推广。
　　“度”的把握。产权交易只是在国有资产重组中吸收多元投资主体、盘活国有资产的实现形式。并不是所有的国有资产一股脑儿退出市场经营领域。在很多领域，国有资产还将长期地、继续地作为资本参与经营活动。很多国有企业在资产重组中实行不良资产剥离、优质资产集中打包上市的策略。但资产重组后形成多元投资结构的股份制企业，在国家持股比例上没有统一的说法。合理的办法应该是国有资产持股比例要根据资产状况确定一定的区间。优质资产集中 的新企业，国有资本还是尽可能地控股，只要引入灵活的管理机制，这些新的企业就会焕发出强大的活力。资本的赢利能力和资本的性质其实没有本质联系，主要还是一个机制的问题。国有资本控股，无论是在稳定员工心理，确保企业持续健康发展，还是在国有资产增值上都大有裨益。对于不良资产进行产权交易的企业，也应该给予各持股方一定的持股比例参考值。如果原国有企业的高层管理人员以自然人身份参股，更要有适当的比例约束。作为原来企业的高层管理人员，他们知道更多的企业内幕，对他们的持股比例如果没有一定的约束办法，极有可能出现国有资产低估而被高层管理人员全部收购的情况。原国有企业高层管理人员，不应享有优先认购权，管理层收购要遵循国家的有关规定获准，必须在产权项目挂牌公布一定时间后，在公平公正公开的前提下才能开始认购。
　　“人”的到位。在国有企业资产重组中，许多情况下，国有资本仍然占有一定的比例，实践中有可能会出现国有股的权利虚位问题——即国有股的权利代表尚不明确，行使权利的方式和途径也没有定论，随之出现转移利润等严重损害国家利益的问题。在一些企业进行资产重组后，国有股的董事、监事往往是由上级参股国有企业的领导领衔，没有设立专职的国有股独立董事、监事。由于上级领导忙于其他事务，或者缺乏经营管理方面的经验，在这样的新股份制企业运作中，比较容易出现问题。针对这种情况，在产权交易前必须明确如何行使国有股的权利、制定防止国有股权利虚位的解决方案。在这个解决方案中，要明确国有股权利代表行使权利的方式和途径，他们参与企业经营管理，除了参加董事会、监事会外，还应该有其他更多的方式了解、知悉新的股份制企业的经营运行情况，特别是在会计信息的掌握上要有一定的权利。
　　
　　（作者单位：上海久联产权经纪有限公司 ）